公告日期：2013-12-24

股票简称：中海发展         股票代码：600026           公告编号：临 2013-047


                  中海发展股份有限公司关联交易公告
         —签署《干散货运输资源经营整合框架协议》


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    经中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）于 2013
年 12 月 23 日召开的二〇一三年第十五次董事会会议批准，本公司所属子公司中
海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）已于 2013 年 12 月 23 日与中国海
运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）签署《干散货运输资源
经营整合框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，中海散运将向中海香港控
股期租租入 21 艘干散货船，首期租约为六个月，即从 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 6 月 30 日。


    一、交易概述
    2013 年 12 月 23 日，本公司全资子公司中海散运与关联方中海香港控股签
署协议，根据协议，中海散运将向中海香港控股期租租入 21 艘干散货船，首期
租约为六个月，即从 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，租金水平参考市场
同类型船舶的租金水平而定，根据双方的估算，六个月租金总额不超过 7,000 万
美元（约合人民币 4.26 亿元）。
    中海香港控股为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，
故此次交易构成本公司的关联交易。
    本次交易需与本公司于 2013 年 11 月 21 日与大连海运（集团）公司的两艘
光船租赁合约（详见本公司于 2013 年 11 月 22 日的临 2013-042 号公告）合并计
算，由于合并计算后的金额不超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本
次交易无需提交本公司股东大会审议。


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    二、关联方介绍
    中海香港控股，为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，
为中国海运（集团）总公司在香港以及韩国、日本、澳大利亚等国家和地区的规
划、投融资、经营、管理和服务中心。


    三、关联交易的标的
    中海散运向中海香港控股期租租入共 21 艘约 142.9 万载重吨干散货船，其
中 16 艘合计 104.7 万载重吨为中海香港控股所有，5 艘 38.2 万载重吨为中海香
港控股从独立船东期租租入；按船型分，21 艘船舶中巴拿马型船舶 13 艘 97.5
万载重吨，大灵便型船 8 艘 45.4 万载重吨。


    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、2014 年 1 月 1 日起，中海香港控股将全部 21 艘船舶期租给中海散运香
港公司（中海散运在香港的全资子公司），由中海散运统一经营。
    2、双方根据协议签订各船舶的期租合同，期租合同的签约主体：船东为中
海香港控股或其下属单船公司；租船人为中海散运香港公司。
    3、期租合同租期为六个月，双方如无特殊情况，中海散运有权利以书面方
式通知中海香港控股选择把租约顺延六个月。有关顺延安排受限于中海散运或其
母公司（即本公司）符合有关适用证券上市规则的前提。
    4、期租租金标准每季度确定一次，期租租金标准为同类型船舶波罗的海所
有适合经营航线上一季度的市场平均租金（扣除 5%的佣金）。
    5、期租合同使用中海散运期租合同样本，具体条款可根据实际情况经双方
协商一致后进行调整。
    6、期租租金按行业惯例预付，每 15 天结算一次。
    7、条件成熟时，中海香港控股将所有干散货运输船舶资产转让给中海散运。
（本公司届时（如适用）需遵守香港、上海两地上市规则的规定）
    8、对中海香港控股现有正在执行但尚未结束的船舶跨年度期租合约，待合
约履行完成后再交付给中海散运。
    9、本协议在中海发展股份有限公司履行上市公司相关规则要求或有关事项
的审批程序后生效。

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    由于租金水平乃根据即期市场水平而确定，目前尚无法确定 21 艘船舶六个
月的确切租金总额，但根据双方的估算，六个月租金总额不会超过 7,000 万美元
(约合人民币 4.27 亿元)。


    五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
    根据专业化经营的原则及中国海运的不竞争承诺，本公司为中国海运下属专
业从事散货运输最终整合的唯一业务平台，在中国海运完成相关散货船资产注入
本公司或对外处置前，中国海运将根据本公司的业务需要，将相关散货船资产按
市场化原则出租给本公司（或其附属公司），因此中海散运向中海香港控股租入
该 21 艘散货船。
    中海散运向中海香港控股租入 21 艘干散货船，合计为 142.9 万载重吨，约
占本公司 2013 年 9 月底自有干散货船队规模（933.3 万载重吨）的 15.3%，该批
船舶的租入将显著提高本公司国际散货船队的规模及国际散货运输市场份额，且
有助于整合资源，降低管理成本，提高本公司于国际干散货运输市场的竞争力。


    六、该关联交易应该履行的审议程序
    因中海香港控股为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，
故此次交易构成本公司的关联交易。关于签署协议的议案获本公司于 2013 年 12
月 23 日召开的本公司二〇一三年第十五次董事会会议批准，与该议案有关联的
董事（许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先
生）回避表决，与该议案无关联的所有七名董事皆投赞成票。
    本次交易需与本公司于 2013 年 11 月 21 日与大连海运（集团）公司的两艘
光船租赁合约（详见本公司于 2013 年 11 月 22 日的临 2013-042 号公告）合并计
算，由于合并计算后的金额不超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本
次交易无需提交本公司股东大会审议。


    七、独立董事意见
    独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审
议，所有独立董事认为期租船舶有利于解决同业竞争，有利于本公司散货船队做
大做强，期租价格完全按市场价而确定，对公司而言，上述关联交易是按正常商


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业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公
司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。


    八、备查资料
    1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
    2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见


                                                 中海发展股份有限公司
                                             二〇一三年十二月二十三日




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