公告日期：2013-12-24

证券代码：600678         证券简称：四川金顶        编号：临2013—065

                   四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的公告
                              特别提示

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ●过去十二个月公司同海亮集团财务有限责任公司签署了《金融

服务框架协议》，未实际发生关联交易;

    ●过去十二个月公司向大股东海亮金属贸易集团有限公司发生

借款总计 19500 万元。

    ●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
    一、 关联交易概述
    根据本公司第六届董事会第十六次会议决议，本公司拟与海亮集
团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《借款合同》，由
财务公司向本公司提供借款 2 亿元用于新项目前期建设投入的其他
来源资金置换以及流动资金周转，贷款期限一年。
    本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称
“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属贸
易集团有限公司（以下简称“海亮金属”），分别持有财务公司 51% 、
40%和 9%的股权。

    因此，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3

条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《借款

                                                                     1
合同》之行为构成关联交易。过去十二个月公司与财务公司签署了《金

融服务框架协议》（详见公司临 2013-33 号公告），未实际发生关联交

易; 与大股东海亮金属发生借款总计 19500 万元。
    本次关联交易已获本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，
关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的
批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关
议案的投票权。
    二、 关联方基本情况与关联关系
    （一）关联方基本情况
    公司名称：海亮集团财务有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：杨斌
    注册资本：10 亿元
    成立日期：2013 年 2 月 1 日
    注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路 386 号
    营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借。
    财务公司于 2013 年 2 月 1 日在诸暨市工商行政管理局注册，并
于 3 月 1 日正式开业运营。根据经具有执行证券、期货相关业务资格
的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第
4-00231 号《审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，财务公司现金及

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存放中央银行款项 4,001,032.62 元，存放同业款项 300,428,257.82
元；财务公司 2013 年 1 季度实现利息收入 5,338,943.62 元，实现经
营利润 33,476.09 元，实现税后净利润 23,097.37 元。
    海亮集团目前直接持有财务公司 51%的股权，为财务公司的控股
股东。根据海亮集团 2012 年报审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，
海 亮 集 团 资 产 总 计 为 41,285,238,612.66 元 ， 股 东 权 益 为
13,922,520,720.31 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益
8,140,977,812.27 元。
    （二）关联关系
    截至 2013 年 9 月 30 日，海亮金属持有本公司 97,002,984 股股
份，占本公司总股本的 27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制
人冯海亮先生通过海亮集团持有海亮金属 100%股权。同时海亮集团
持有财务公司 51%的股权，并通过海亮金属、浙江海亮股份有限公司
分别间接持有财务公司 9%和 40%的股权。
    因此财务公司为符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《借款
合同》之行为构成关联交易。
    财务公司与本公司的详细关联关系如下图所示:




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三、 关联交易的主要内容
本公司与财务公司签订的《借款合同》，主要内容如下：
甲方：海亮集团财务有限责任公司；
乙方：四川金顶（集团）股份有限公司：
1.贷款种类

 此项贷款为：项目建设贷款。

2.贷款币种和金额

人民币（大写）贰亿元整（小写）200,000,000.00 元。

3.贷款用途

此项贷款用于:新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流


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   动资金周转。

    4.贷款期限

    贷款期限一年。贷款实际放款日及还款期限以借款借据为准。

   5.贷款利率与利息

    此项贷款的利率为：按照中国人民银行同期利率上浮 30%确定。
    贷款期间，若遇中国人民银行调整贷款利率，则即时按中国人民

银行调整后的贷款利率作相应调整。

   6.担保条款
    本合同项下的贷款本息及其他一切相关费用由海亮金属作为保

证人，该保证人须向甲方出具保证担保书。
    四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用

集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结

算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周

转和提高资金使用效率。


    公司于 2012 年末完成重整，各可持续经营项目尚在建设，现有

资产质量较差，融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较各种融

资方式及成本之后，本次向财务公司借款利率为中国人民银行同期基

准贷款利率上浮 30%，属于合理范围。




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    财务公司向公司提供借款，有利于保障公司可持续经营项目建设

对资金的需求，缓解公司流动资金紧张的状况，体现了关联方对上市

公司业务发展的支持。

    五、 独立董事事前认可和独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交
易构成了关联交易。公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事
会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提
交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

   1、为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常

周转，公司拟与财务公司签订《借款合同》，本次交易对方财务

公司系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易涉及关联交

易。我们对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易不存在

损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、

定价的公允性等方面均符合相关要求。

   2、公司大股东海亮金属拟为公司与财务公司签订的《借款合

同》提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，

体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司项目建设需要，

不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。

   3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表

决，表决程序符合相关规定。

    4、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

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六、 备查文件

1、本公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、本公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、本公司与财务公司签署的《借款合同》；
4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨
关联交易的事前认可意见书；
5、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨
关联交易的独立意见。

特此公告。



                四川金顶（集团）股份有限公司董事会

                                 2013 年 12 月 23 日




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