公告日期：2013-12-24

北京市天元律师事务所                    中国 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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                       北京市天元律师事务所

                   关于江河创建集团股份有限公司

                    非公开发行股份购买资产的

                           补充法律意见一

                                                        京天股字（2013）第102-1号




江河创建集团股份有限公司：

    本所，北京市天元律师事务所，受江河创建的委托，担任江河创建非公开发行
股份收购北京港源建筑装饰工程有限公司26.25%股权事宜的专项法律顾问，并获授
权于2013年9月27日出具《北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非
公开发行股份购买资产的法律意见》（以下简称“原法律意见”）。为对原法律意见出
具日之后发生的相关事项进行补充，本所出具本补充法律意见一（以下简称“本补
充法律意见”）。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法（2011 修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假


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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见仅作为原法律意见的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问
题的意见及结论仍适用原法律中的表述，本所在原法律意见中发表法律意见的前提
以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语
释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充法律意见不一
致的，以本补充法律意见为准。


    本补充法律意见仅供发行人为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，
随其他申请材料一并上报中国证监会。

    鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：

    1. 2013 年 9 月 27 日，江河创建召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建集团
股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与
城建集团、王波签署附生效条件的<非公开发行股份收购资产协议之补充协议>、<
利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预
测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次交易相关的议
案，并通过了《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》。江河创建将上
述董事会决议等文件提交上海证券交易所，并由上海证券交易所于 2013 年 9 月 28
日公告。

    2. 2013 年 10 月 14 日，江河创建召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份
购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、
《关于〈江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书〉（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司与城建集团、王波签署〈非公开发行股份收购资产协议〉、〈非



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公开发行股份收购资产协议之补充协议〉、〈利润补偿协议〉的议案》、《本次交易
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》等关
于本次交易的相关议案。

    据上，结合原法律意见之所述，本所律师认为：

    1. 江河创建本次发行股份收购资产符合《重组管理办法》等法律法规规定的
原则和实质性条件。

    2. 本次交易已经履行了截至本补充法律意见出具之日所必须的批准与授权程
序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。




    （本页以下无正文）




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