公告日期：2013-12-24

  株洲冶炼集团股份有限公司




2013 年第三次临时股东大会


         会议资料




       2013 年 12 月
     株洲冶炼集团股份有限公司
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                株洲冶炼集团股份有限公司
      关于向株洲冶炼集团有限责任公司
            出让土地资产的议案



    一、关联交易概述

    1．为进一步优化公司的资产结构，盘活现有资产，公司已于2013

年12月4日将株洲市天元区高新开发区五区我公司科技园地块（含地

面建筑物及构筑物），评估值为9595.93万元，以不低于评估值为对

价，通过北京产权交易所挂牌交易予以出售。

    2．最终关联方株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“集团公

司”）参与竞买且竞买成功，本次交易构成关联交易，已经公司第四

届董事会第二十六次会议表决通过，现提交股东大会审议批准。



    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    株洲冶炼集团有限责任公司是公司的第一大股东，现持有本公司

44.49%的股权，为公司的关联法人。

    （二）关联人基本情况

    企业名称：株洲冶炼集团有限责任公司

    法定代表人：曹修运


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    注册资本：87288.8万元人民币

    主营业务：有色金属及其副产品冶炼、销售；来料加工；本公司

自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技

术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。

硝酸银生产、销售。

    由于2007年完成了整体上市，集团公司全部经营性资产已注入公

司，目前集团公司已转型以投资为主的公司。截至2012年12月31日，

公司总资产为87467.65万元，净资产为71672.21万元。



    三、关联交易标的基本情况

    1．交易标的

    株冶科技园座落在株洲市天元区工业五区，宗地号：

003-003-042-113；土地证号：湘-国用（2007）第099号；其所依附

的土地面积为71640.95平方米 （约107.4亩），地类用途为工业用地。

建筑物及构筑物总面积16062.11平方米。权证持有人为株洲冶炼集团

股份有限公司。

    公司委托北京中地华夏土地房地产评估有限公司对以上拟处臵

房地产进行了评估，根据该公司出具的《资产评估报告》 (评估报告

编号：中地华夏[2013]评（估）字第98号)，评估基准日2013年10月8

日的房地产评估总价格为9595.93万元，其中：

    土地资产账面原值为1300.32万元，已摊销175.54万元，账面净

值为1124.78万元，此次评估值5550.88万元，评估增值4426.10万元，


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增值率为394%；

    建筑物资产账面原值为2853.61万元，已折旧638.60万元，账面

净值为2215.01万元，此次评估值为4045.05万元，评估增值1830.04

万元，增值率为83%。

    2．权属状况说明

    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍

权属转移的障碍。



    四、关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次交易以标的资产评估价为底价，在公开市场北京产权交易所

挂牌出让，以摘牌价作为本次关联交易的成交价格。



    五、关联交易的主要内容及履约安排

    （一）《实物资产交易合同》主要条款

    1、合同主体：株洲冶炼集团有限责任公司（乙方），该标的资

产交易已于2013年12月4日经北京产权交易所公开披露，并于2013年

12月11日通过北京产权交易所指定竞价大厅动态报价，由集团公司依

法作为买受人受让本合同项下转让标的。

    2、交易价格：根据公开竞价结果，公司（甲方）将本合同项下

转让标的以人民币（大写）玖仟伍佰玖拾伍万玖仟叁佰元整〖即：人

民币（小写）9595.93万元〗（以下简称转让价款）转让给集团公司。

    3、支付方式：乙方采用一次性付款方式；


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    4、支付期限：转让价款在合同生效后五日内汇入北京产权交易

所指定的结算账户；

    5、过户时间安排：

    ①甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进

行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

    ②乙方获得北京产权交易所出具的本合同项下的标的资产的产

权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办

理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

    ③甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

    6、合同生效条件：由于甲乙双方系关联方，本合同尚需提交甲

方董事会和股东大会批准。

    7、生效时间：本合同尚需提交甲方董事会和股东大会批准后，

经甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

    8、违约责任：

    ①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转

让价款的10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承

担赔偿责任。

    ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付

款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。

逾期付款超过30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让

价款的 10 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

    ③甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，


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并要求甲方按照本合同转让价款的 10 %向乙方支付违约金。

    ④标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造

成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要

求甲方按照本合同转让价款的 10 %承担违约责任。

    乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金

额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。

    （二）集团公司近三年的财务状况及支付能力说明

    集团公司2010年到2012年年末资产总额分别为91486.41万元、

88499.98万元、87467.65万元，所有者权益总额分别为74980.25万元、

72492.39万元、71672.21万元，年末平均资产负债率保持在18%左右，

公司财务状况良好；利润总额分别为1933.31万元、1807.97万元、

-747.52万元，年平均利润总额为997.92万元，经营状况较稳定；集

团近三年平均流动比率为0.98，可动用流动资金约1.4亿元，资产流

动性强，货币资金充足。



    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    株洲市河西高新开发区对公司拟出售地块所处区域提出了提质

改造要求，鼓励企业搬出。为了响应政府号召，同时也为了进一步优

化公司的资产结构，盘活现有资产。公司将该地块挂牌出售，最终由

关联方株洲冶炼集团有限责任公司参与竞买且竞买成功。本次交易完

成后将获得处臵收益，增加流动资金，对公司生产经营产生积极影响。




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    七、该关联交易应当履行的审议程序

    根据公司章程的规定，该关联交易已经公司第四届董事会第二十

六次会议表决通过，现提交股东大会审议批准。



    八、需要特别说明的历史关联交易情况

    公司与受让人集团公司发生的关联交易为公司2012年11月接受

了集团公司委托贷款7600万元，2012年委托贷款利息及费用发生额为

88.45万元，2013年委托贷款利息及费用已发生266.81万元。此外无

其它关联交易发生

    现提请会议审议。




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          关于修改《公司章程》的议案

    为了落实公司“十二五”发展规划，进一步推进超级蓄电池项目

的产业化发展，公司拟对《公司章程》经营范围中的相关内容作如下

修改：

    原公司章程“第十四条 公司经营范围是：有色金属产品、矿产

品及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口

业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三

来一补”业务；有色金属期货业务；对外投资；生产、销售工业硫酸、

二氧化硫烟气、硝酸银；设计、生产销售工艺礼制品；研究、开发、

生产、销售政策允许的金属新材料。（以湖南省工商行政管理局最后

核准的经营范围为准）。”

    修改为：“第十四条 公司经营范围是：有色金属产品、矿产品及

其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；

经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”

业务；有色金属期货业务；对外投资；生产、销售工业硫酸、二氧化

硫烟气、硝酸银；设计、生产销售工艺礼制品；研究、开发、生产、

销售政策允许的金属新材料；销售蓄电池。（以湖南省工商行政管理

局最后核准的经营范围为准）。”

    现提请会议审议。


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