公告日期：2013-12-24

            北京湘鄂情集团股份有限公司独立董事
关于收购 Confident Echo 控股有限公司 51%股权的独立意见


    作为北京湘鄂情集团股份有限公司独立董事，我们对公司收购 Confident
Echo 控股有限公司 51%股权事项发表以下独立意见：
    1、关于关联关系问题
    经查，交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易不构成关联交易。
    2、本次对外投资的风险和对公司的影响
    存在的风险
    1）自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012 年公司董事会决
定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布
局。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着
较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保
产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、
创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研并拥有了一定
的业务实践，但公司之前并无完备的环保产业投资运营经验，公司将面临新行业
的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面
的风险。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
    2）进入 2013 年以来，公司酒楼业务因市场环境变化而陷入严重亏损，导致
公司面临着巨大的经营压力和资金压力。公司将通过回收对外投资资金、压缩成
本费用、大股东对公司进行财务资助等诸多方式解决融资问题。本次对外投资先
期约 4,000 万元人民币公司尚能通过自有资金解决。但存在一定的风险和不确定
因素使得公司在后续对外投资中因资金压力而被迫放弃相关交易机会，这将影响
公司在环保领域长期持续投资经营。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
    3）评估机构对江苏晟宜公司未来五年的盈利预计是基于诸多前提假设，能
否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确


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定性。公司在收购江苏晟宜以后，将着重保持其经营、科研、市场拓展团队的稳
定，继续增强目标公司的盈利能力和业务水平。公司能否将上述工作顺利开展并
有序推进，存在很大的不确定性。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
    4）2013 年 7 月 27 日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于签署拟收购
江苏中昱环保科技有限公司 51%股权意向协议的公告》，其中的江苏中昱环保科
技有限公司实际控制人与本次交易对手方中昱科技集团有限公司实际控制人均
为单晓昌先生。但江苏中昱环保科技有限公司与中昱科技集团有限公司之间不存
在股权或其他方面的关联关系。本次交易并不是对江苏中昱环保科技有限公司
51%股权事项的后续进展。目前公司正对江苏中昱环保科技有限公司进行审计评
估等相关工作，待有实质性进展之后公司将披露相关信息。公司敬请广大投资者
特别注意投资风险！
    对公司的影响
    在公司目前面临的巨额亏损的情况下，目前的对目标公司的收购及以后的可
能存在的后续对目标公司的投资，将会加重公司目前的资金压力；根据评估机构
对目标公司未来的盈利预测，目标公司在未来五年内将会平均给公司带来６００
万-７００万的净利润，这将对公司的财务状况产生有限的积极影响。需要指出
的是，上述未来五年的盈利预计能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力
程度等多种因素，存在很大的不确定性。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！




                                            祝卫 韩伯棠    陈静茹
                                              2013 年 12 月 23 日




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