公告日期：2013-12-24

                     广东天胜律师事务所
               关于广州杰赛科技股份有限公司
           2013 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：广州杰赛科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关
法律”）及《广州杰赛科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本
所受广州杰赛科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师列席公司于
2013 年 12 月 23 日上午 11:00 召开的 2013 年第三次临时股东大会（以下称“本次
会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以
及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议
案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所
律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授
权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真
实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、 本次会议的召集和召开程序


    公司于 2013 年 12 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议，决议召开本次会
议。并于 2013 年 12 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的
通知》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、
有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议
通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由公司董事长韩玉辉先生主持。

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和

                                     1
公司章程的有关规定。

    二、 出席本次会议人员的资格

    经核查，出席本次会议的股东（含股东代理人）共 5 名，代表股份 187,780,240
股，占公司股份总数的 54.61%。该等出席本次会议的人员均为本次会议股权登
记日（2013 年 12 月 17 日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。


    本所律师认为，上述出席本次会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关
法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    三、 本次会议的表决程序

    会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
   《关于变更会计师事务所的议案》；
    本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。

    本次会议采取现场投票进行表决。出席本次会议的股东对上述议案进行了表
决并当场公布表决结果，前述议案获得有效通过。本次会议的表决程序符合有关
法律和公司章程的有关规定。

    四、 结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关
规定，本次会议的表决结果有效。

    （以下无正文）




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《广东天胜律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会的法律意见
书》签字页




广东天胜律师事务所                      负责人： 张新强




                                        见证律师： 李健男




                                                     林晓安




                                         二零一三年十二月二十三日




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