公告日期：2013-12-24

                         北京金诚同达律师事务所

                  关于保定天威保变电气股份有限公司

               2013 年第五次临时股东大会的法律意见书


致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）


    北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司 2013 年
第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对
本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表
决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2013 年 12 月 6 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了会议通知，
通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。



    2、本次股东大会于 2013 年 12 月 23 日上午 9：30 在保定市天威西路 2222 号
公司会议室如期举行，会议由公司董事长边海青先生主持。



    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
    1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2013 年 12 月 17 日。
实际参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 26 人，代表股份 746,485,228
股，占公司总股本的 54.37%，其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 4
人，代表股份 744,089,744 股，占公司总股本的 54.19%；参加网络投票的股东人
数 22 人，代表股份 2,395,484 股，占公司总股本的 0.17%。
    此外，公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席本次股东大会。


    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资
格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。



    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
     1、根据会议通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方
式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监
票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司
提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。



    2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

     本次股东大会审议了会议通知中列明的下述议案：

    （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    （2）关于公司非公开发行股票方案的议案

    （3）关于本次非公开发行股票预案的议案

    （4）关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

    （5）关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

    （6）关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购

协议》的议案

    （7）关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案

    （8）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案
    （9）关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》

的议案

    （10）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

    （11）关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

    上述第（2）、（3）、（5）、（6）、（7）项议案涉及关联交易，关联股东保定天威

集团有限公司、中国兵器装备集团公司及保定惠源咨询服务有限公司回避表决。

根据对现场会议投票结果和上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投

票结果的合并统计，本次股东大会审议的上述议案均以占出席会议有效表决权股

份总数的 96.94%以上的赞成票获得通过。


    3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。


    本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合
法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有
限公司 2013 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京金诚同达律师事务所               经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                      叶正义：




    田   予：                             郑   影：




                                                      2013 年 12 月 23 日