公告日期：2013-12-24

 证券代码：600311         证券简称：荣华实业           编号：2013-011 号



                  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

                 第五届董事事会第十五次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、会议召开情况

    2013 年 12 月 17 日甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）
以书面和通讯方式发出《关于召开五届董事会第十五次会议的通知》，并将相关
材料以通讯方式送达各位董事。会议于 2013 年 12 月 22 日以现场表决方式在公
司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》
的要求，会议由董事长刘永先生主持，监事会全体成员、经营层高级管理人员列
席了本次会议。

   二、会议审议情况


   （一）审议通过了《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》

    由于武威荣华工贸有限公司（以下简称：“荣华工贸”）为本公司第一大股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司关联交易。公司
已同时发布《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易公告》。
    董事刘永在荣华工贸任副董事长，属关联董事，回避了本议案的表决；董事
张兴成有关联自然人担任荣华工贸董事，属关联董事，回避了本议案的表决。
    独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    本议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
   （二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    原章程： 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
    修改为： 第一百一十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

   （三）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第五届董事会将任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，第五届董事
会提名委员会建议，公司第六届董事会由七人组成，公司第五届董事会提名刘
永、李清华、张兴成、辛永清、常红军、严复海、赵新民为公司第六届董事会董
事候选人。其中常红军、严复海、赵新民为公司第六届董事会独立董事候选人。
（非独立董事及独立董事候选人简历附后）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    本议案需提交公司股东大会审议，独立董事需经上海证券交易所审核无异议
后方可提交股东大会审议。



   （四）审议通过了《独立董事提名人声明》

    公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《甘肃荣华实业（集
团）股份有限公司独立董事提名人声明》、《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。

   （五）审议通过了《关于制订董事报酬的议案》

    根据历年董事的收入报酬情况，结合公司的实际情况，经公司薪酬与考核委
员会研究，第六届董事会董事报酬拟订如下：
    董事长年度报酬为 16 万元，在公司担任其他职务的董事年度报酬 10 万元，
不担任职务的董事年度报酬 8 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

   （六）审议通过了《关于制订独立董事津贴标准的议案》

    鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，制订
新一届独立董事的年度津贴标准为每位 8 万元。独立董事出席公司会议的费用
由公司承担。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

   （七）审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》

    公司将于 2014 年 1 月 9 日召开 2014 年第一次临时股东大会，股权登记日：
2014 年 1 月 3 日。公司已同时发布《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会
的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。
    三、上网公告附件
    独立董事关于提名董事、独立董事候选人的独立意见。


    特此公告




                          甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
                                        2013 年 12 月 23 日
附：非独立董事及独立董事候选人简历
   （一）董事候选人简历：
     1、刘永：男，现年 46 岁，中共党员，本科学历，全国优秀青年企业家、
甘肃省青年五四奖章获得者、武威市劳动模范，曾任本公司副总经理兼董事会秘
书、总经理、本公司第四届董事会副董事长兼总经理，第五届董事会董事长兼总
经理。
     2、李清华：男，现年 42 岁，中共党员，大专学历，曾任本公司计划财务
部副部长，现任本公司财务总监、副总经理，公司第五届董事会董事。
     3、张兴成：男，现年 28 岁，中共党员，本科学历，学士学位，曾任肃北
县浙商矿业投资有限责任公司副总经理、金山金矿副矿长，现任肃北县浙商矿业
投资有限责任公司总经理、金山金矿矿长，公司第五届董事会董事。
     4、辛永清：男，现年 39 岁，中共党员，本科学历，曾任甘肃荣华味精有
限公司副总经理兼财务部长，本公司第四届、第五届董事会董事兼董事会秘书。
   （二）独立董事候选人简历
     1、常红军：男，汉族，1969 年 2 月出生，大学本科学历，经济学学士，
中共党员，副研究员。1990 年起至今任职于甘肃省社会科学院经济研究所，曾
任华龙证券有限责任公司投资银行部执行董事、甘肃省信托投资有限公司投资银
行部高级经理、陕西裕源投资管理有限公司副总经理、西安三氧环保科技有限公
司总经理、北京海吉星医疗科技有限公司副总经理、皇台酒业独立董事。
     2、严复海：男，汉族，1966 年出生，硕士学位，教授，硕士生导师，中
国注册会计师（非执业），现任兰州理工大学经济管理学院副院长兼财务与会计
研究所所长，兼任甘肃莫高实业发展股份公司独立董事，甘肃省宏观经济学会理
事会副会长，甘肃省审计学会常务理事，甘肃省税务学会理事。
     3、赵新民：男，汉族，1970 年 12 月出生，法学学士，上海科汇律师事务
所合伙人。主要从事公司、证券法律业务。曾在甘肃正天合律师所、上海锦天城
律师所担任律师，是华龙证券、祁连山、兰州市国资委等单位的常年法律顾问，
现任上市公司大禹节水、长城电工独立董事。