公告日期：2013-12-24

                      中国中投证券有限责任公司

关于常州亚玛顿股份有限公司终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造

                            项目”的核查意见



      中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）
作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就亚玛顿终止募投
项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的
具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471 号”文核准，亚玛顿采用
网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所
向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价为每股人民币 38 元。
募集资金总额为 1,520,000,000 元，扣除发行费用人民币 51,320,000 元,募集资金
净额为人民币 1,468,680,000 元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会
计师事务所有限公司审验，并出具了宁信会验字（2011）0110 号《验资报告》。
二、公司公开募集资金投资项目情况

      依据公司首次公开发行股票招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向
以下项目：

序号                     投资项目                     项目投资总额（万元）
  1      新建 900 万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目         24,200
  2              光伏镀膜玻璃技术改造项目                    6,800
  3                  研发检测中心项目                       11,494.1
                        合 计                               42,494.1
    2012 年 11 月 20 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
拟变更募集资金投资项目的议案》，在原募投项目“新建 900 万平方米/年光伏镀
膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑
一体化（BIPV）组件生产项目”，将原募投项目“新建 900 万平方米/年光伏镀
膜玻璃产业化项目”剩余募集资金 13,897.10 万元（包含银行利息）全部用于“超
薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”建设；“超薄双玻光伏建筑一
体化（BIPV）组件生产项目”建设期 24 个月，计划投资额 98,961.50 万元，其
中涉及变更募集资金投向 13,897.10 万元，差额部分公司将通过使用超募资金及
自筹资金的方式解决。上述议案于 2012 年 12 月 7 日经过公司 2012 年度第二次
临时股东大会审议通过。
三、公司募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的实际情况

    公司募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”是对原先红梅厂区 5 条生产加
工线进行搬迁、技术改造，以提高生产效率、提升产品品质，进而增加产品的市
场占有率。该项目计划为分阶段建设，经过前期投资建设，已完成生产线的搬迁
及相关配套设施的建设，部分生产线已经改造完成并具备镀膜加工产品的生产能
力。鉴于镀膜加工产品市场需求的变化，继续按照原计划实施将会造成投资过剩。
截止 2013 年 11 月 30 日，该募投项目累计投资 4,310.3 万元，完成投资部分能够
满足目前市场需求并产生一定的经济效益。
四、公司募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”终止的原因

    因西方发达国家金融危机影响以来，各光伏市场大国如德国、西班牙等均削
减了对光伏组件终端市场的政府补贴，国内产能面临供大于求的“过剩”局面，
以及美国和欧洲“双反”的不利影响，光伏市场行情持续低迷，光伏组件价格大
幅下跌，下游客户生产经营面临较大的困难，从而对公司镀膜加工业务订单造成
了较为直接的影响，如公司镀膜加工业务的主要客户无锡尚德太阳能电力有限公
司，因经营状况恶化宣布破产重整，使得公司镀膜加工业务骤减，直接导致上述
技改募投项目全部完成投资后的产能不能得到充分利用。另外，随着光伏镀膜玻
璃行业的快速发展，公司镀膜玻璃镀膜加工业务链条的一部分上下游企业也开始
进入镀膜生产线的投资，从而对公司的镀膜加工业务产生影响。
    为此，公司根据市场的需求及时调整业务和销售战略，加大了镀膜玻璃产品
的销售比例，同时通过延伸产业链建设超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件
生产项目，将在公司现有业务的基础上扩大产品种类和深度，加大公司自主产品
线的比重和投资力度，从而使公司管理层能够在一定程度上根据市场需求相机抉
择，降低镀膜加工业务因下游客户经营变化带来的市场波动风险。
    鉴于镀膜加工产品市场需求的变化，继续按照原计划实施将会造成投资过
剩。公司本着成本节约及有效利用募集资金的原则，为保证资金使用的效率及效
果，拟申请终止该项目投资。该项目剩余资金可用于公司其他项目投资，为股东
取得更高的回报。
五、公司对上述募投项目终止后剩余募集资金的后续安排

    公司将根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安
排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。
六、公司相关审核及批准程序
   （一）董事会审议情况
    2013 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议全票审议通过了《关于
终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的议案》，受光伏市场行情低迷以
及市场需求变化等因素的影响，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，
公司决定终止募投项目光伏镀膜玻璃技术改造项目。该募投项目扣除应付未付款
项 361.31 万元后节余募集资金为 2,203.24 万元（含利息收入），仍存专户管理，
公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
    该议案尚需提交股东大会审议。
   （二）监事会审议情况
    2013 年 12 月 23 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于终止
募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的议案》，监事会认为：董事会决定终
止募投项目光伏镀膜玻璃技术改造项目，符合对市场形势的正确判断，符合公司
整体利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意终止募投项目光伏镀膜
玻璃技术改造项目的投资，同意将该议案提交公司股东大会审议。
   （三）独立董事意见
    经核查，我们认为：公司受光伏市场行情低迷以及市场需求变化等因素的影
响，终止募投项目光伏镀膜玻璃技术改造项目，是根据当前市场形势的变化对项
目实施计划作出的及时调整，以规避市场风险，有利于保证募集资金的合理、合
规使用，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同意公司终止该募投
项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司此次终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审
批程序，相关事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。本事项还需提交股东大
会审议批准。

    2、公司终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对公司本次终止募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于常州亚玛顿股份有限公司终
止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：

                 魏德俊                    王科冬




                                             中国中投证券有限责任公司

                                                    2013 年   月   日