公告日期：2013-12-21

                       浙江上风实业股份有限公司

                     2014年度日常关联交易预计公告

证券代码：000967         证券简称：上风高科            公告编号：2013-056

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



   一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    1、公司的日常关联交易主要系公司与何剑锋直系亲属控制的公司美的集团
股份有限公司的关联销售、物流、报关。 2013 年度经公司 2012 年年度股东大
会和第六届董事会第十八次会议审议批准的日常关联交易总额为 125,000 万元，
截止 11 月 30 日，实际发生合计为 93,902 万元，未超出预计额。2014 年度预计
本公司及下属公司与美的集团股份有限公司及其下属公司发生总额度为
140,350 万元。此额度包含美的集团子公司威灵控股有限公司关联销售 2014 年
度预计金额 40,000 万元。威灵控股有限公司作为独立上市公司，履行独立审批
程序与公告。（详见公告 2013-013 号公告）

    2、本公司于 2013 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第二临时次会议对该议
案进行了审议表决，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案，表决结果：
同意四票，反对零票，弃权零票。

    3 根据《深圳证券交易所上市规则》第 10.2.4 条和第 10.2.5 条及《公司章
程》的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

    2014 年预计本公司及下属公司与美的集团股份有限公司及其下属公司等发
生关联销售、报关，物流基本情况如下：
 关联交易类别     产品或劳务          关联人          预计金额（万元）
                                 美的集团股份有限
   出售商品         电磁线                               140,000
                                       公司
                                 佛山市安得物流有限
   物流运输        提供劳务                                 300
                                       公司
                                 佛山市美的报关有限
   报关费用        提供劳务                                 50
                                       公司

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）各关联方基本情况介绍

    1、名称：美的集团股份有限公司

    2、成立日期：2000 年 4 月 7 日

    3、法定代表人：方洪波

    4、注册资本：168,632.34 万元

    5、住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼

    6、主营业务：生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电
原材料及零配件的进口、批发及加工业务（不设电铺，不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投
资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广告代理;物业管理；企业所需的工程和技术研究、
开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证
明经营）。

    7、公司经营状况：2012年，美的集团股份有限公司，资产总额8,773,652.70
万元，净资产53,316,548.53万元, 主营业务收10,265,111.10万元，净利润
614,088.96万元。（经审计）。 截止2013年9月30日，资产总额9,759,282.15万元，
净资产3,799,353.123万元, 主营业务收9,377,881.86万元，净利润675,474.730
万元。

    （二）与关联方之关联关系说明

    公司的日常关联交易主要系公司与何剑锋直系亲属控制的公司美的集团股
份有限公司，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （三）履约能力分析

    美的集团股份有限公司系国内家电行业规模最大的企业之一，其经营状况、
财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，
不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性
较小。

   三、关联交易主要内容

    （一）关联交易内容

    1、目前漆包线行业的定价方式均为“铜价/铝价+加工费”。铜、铝价是按照
上海期货交易所或伦敦期货交易所公告的价格，主要有点价和均价两种方式。公
司关联销售漆包线的价格=铜价+加工费。合同铜价规定按照上海期货交易所结算
月结算平均价执行，主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分，加工费
是客户通过对外招标、议标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方的供
应商，议标后同意跟标的各方签订加工费协议，因此关联方与非关联方的加工费
基本一致。

    2、物流服务行业竞争比较充分，供应商比较多；美的集团旗下物流公司为
本公司合格物流服务供应商之一。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，具体执行时，结合批量、付款条件
等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何
第三人同样货物的价格或条件。

    3、报关服务，美的集团能够提供报关服务，向本公司出口产品业务提供报
关服务。

    （二）关联交易协议签署情况

    本公司与美的集团股份有限公司于 2013 年 12 月 20 日签订了《2014 年度
日常关联交易协议》，协议主要内容如下：

    甲方：美的集团股份有限公司
    乙方：浙江上风实业股份有限公司

    交易内容及金额：1、根据甲方经营计划及采购预测，甲乙双方协商一致，
同意 2014 年度甲方向乙方采购漆包线的最高金额为 140,000 万元。2、根据乙方

对 2014 年的业务预测，甲方双方协商一致，同意 2014 年甲方向乙方提供物流服

务费金额最高 300 万元。   3、甲方旗下公司能够提供报关出口服务，乙方有产

品出口业务；根据乙方对 2014 年的业务预测，甲方双方协商一致，同意 2014

年甲方向乙方提供报关服务费金额最高 50 万元。

     定价政策：甲乙双方明确，产品、服务定价以市场价格为基本原则，具体
执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的
价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

    结算方式：先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

    生效条件和日期：本协议一式四份，双方各执二份，在各方签字盖章后成立，
在双方有权机构（董事会、股东大会）同意及审批后生效。自 2014 年 1 月 1 日
起执行。

    协议有效期：有效期限为一年。

    其他主要条款： 甲乙双方均可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，
承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方下属经营单位
之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不
一致，应以本协议规定的原则为准。


    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存
在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上
下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联
交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、
互惠的合作。

    1、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损
害上市公司利益。

    2、本公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，
公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。


    五、独立董事意见

    公司独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第二次临时会议审议的事
前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：

    （1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格
按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切
实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

    （2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充
分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股
东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

    （3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的
有关规定。

   六、备查文件目录

    1、第七届董事会第二次临时会议决议；

    2、第七届监事会第二次临时会议决议；

    3、独立董事事前认可函；

    4、独立董事独立意见书；

    5、《2014 年度日常经营关联交易协议》。



                                             浙江上风实业股份有限公司

                                                    董事会

                                             二○一三年十二月二十日