公告日期：2013-12-24

证券简称：天威保变     证券代码：600550      编号：临 2013-071

债券简称：11 天威债    债券代码：122083


            保定天威保变电气股份有限公司
      二〇一三年第五次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决提案的情况；

    ● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

    一、会议召开和出席情况

    （一）股东大会召开时间与地点

    保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公

司”）于2013年12月23日召开了公司二〇一三年第五次临时股东大会。

会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于上午

9:30时在公司第六会议室举行，部分股东在网络投票时间内通过上海

证券交易所的交易系统行使了表决权。

    （二）出席会议的股东和代理人人数
出席会议的股东和代理人人数                            26

所持有表决权的股份总数（股）                     746,485,228

占公司有表决权股份总数的比例（%）                    54.37

通过网络投票出席会议的股东人数                        22


                               1
所持有表决权的股份数（股）                                                2,395,484

占公司有表决权股份总数的比例（%）                                           0.17

       （三）会议由公司董事会召集，公司董事长边海青先生主持。本

次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定。

       （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司董事 12

 人，出席 7 人，独立董事宋淑艾女士、陈金城先生、章永福先生、

 徐国祥先生和董事张喜乐先生因公务未能出席本次会议；公司在任

 监事 3 人，出席 3 人；董事会秘书张继承先生出席了本次会议。公

 司其他高级管理人员列席了本次会议。

       二、提案审议情况
议                                                                                    是
案                                      同意比    反对票   反对     弃权     弃权     否
            议案内容        同意票数
序                                        例        数     比例     票数     比例     通
号                                                                                    过

       关于公司符合非公开   746306329
 1                                      99.9760   161899   0.0217   17000   0.0023    是
       发行股票条件的议案

       关于公司非公开发行       -             -     -        -        -       -       -
 2     股票方案的议案
       发行股票的种类和面    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是
2.01   值

2.02   发行数量              5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.03   发行方式              5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.04   发行对象和认购方式    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

       定价基准日、发行价    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是
2.05   格及定价原则

2.06   限售期                5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.07   上市地点              5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是

2.08   募集资金数额及用途    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100    是



                                          2
       本次非公开发行股票
2.09   前滚存未分配利润的    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100   是
       安排
       本次非公开发行股票    5723814    96.9478   161899   2.7422   18300   0.3100   是
2.10   决议的有效期限
       关于本次非公开发行    5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
 3     股票预案的议案
       关于《非公开发行股
 4     票募集资金使用可行   746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       性分析报告》的议案
       关于本次非公开发行
 5     股票涉及重大关联交    5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
       易的议案
       关于与中国兵器装备
       集团公司签订《附条
 6                           5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
       件生效的股份认购协
       议》的议案
       关于提请股东大会批
       准中国兵器装备集团
 7                           5723814    96.9478   134999   2.2866   45200   0.7656   是
       公司免于发出收购要
       约的议案
       关于提请股东大会授
       权公司董事会全权办
 8                          746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       理本次非公开发行股
       票相关事宜的议案
       关于提请股东大会授
       权董事会根据本次非
 9                          746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       公开发行结果修订
       《公司章程》的议案
       关于《前次募集资金
10     使用情况报告》的议   746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       案
       关于修改公司《募集
11     资金管理制度》的议   746305029   99.9759   134999   0.0181   45200   0.0060   是
       案

       本次股东大会第 2 项议案组、第 3 项议案、第 5 项议案、第 6 项

议案和第 7 项议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司

（持股 352,000,000 股）、保定天威集团有限公司（持股 352,280,640

股）和保定惠源咨询服务有限公司（持股 36,300,575 股）回避表决后，

该项议案有效表决权股份总数为 5,904,013 股。

       本次股东大会第 1 至 9 项议案为涉及以特别决议通过的议案，该

等议案均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的

                                          3
2/3 以上通过。

    三、律师见证情况

    本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和

郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为本次股东大会的召集

和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，

本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表

决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、保定天威保变电气股份有限公司二〇一三年第五次临时股东

大会决议；

    2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公

司 2013 年第五次临时股东大会的法律意见书。
    特此公告。



                                  保定天威保变电气股份有限公司

                                             2013 年 12 月 23 日




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