公告日期：2013-12-24

证券代码：000601 证券简称：韶能股份 公告编号：2013-059


            广东韶能集团股份有限公司关于成功
            竞买怀化湘源电力股份有限公司持有的
           辰溪大洑潭水电有限公司35%股权的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、
  准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏


    一、交易概况
    广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年
12月17日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参
与竞买或(场内)协议受让怀化湘源电力股份有限公司持有的公
司控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司35%股权的议案》。具体
内容详见2013年12月18日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公
司公告。
    2013年12月19日，公司参加了辰溪大洑潭水电有限公司（下
称“大洑潭公司”）35%股权的竞拍，以人民币3.88亿元成功竞
得怀化湘源电力股份有限公司（下称“湘源电力”）持有的大洑
潭公司35%股权,除竞拍款外另支付人民币580万元的交易费用。
公司与湖南赛德拍卖有限公司签署了《拍卖成交确认书》。
    本次成功竞买后，公司持有大洑潭公司100%股权，大洑潭
公司成为公司全资子公司。大洑潭公司经营的大洑潭水电站装机
容量20万千瓦，装有5台机组。截止2013年9月30日，大洑潭公司
资产总额 186,599.89 万元，负债总额 142,765.03 万元，所有
者权益 43,834.86 万元。2013年1-9月大洑潭公司实现营业收入
25,866.82 万元，净利润 7,982.62 万元，
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》的规定，公司本次竞买股权的行为，无需提交股东大会审
议。
    上述竞买行为不构成关联交易和重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    （一）湘源电力基本情况
    公司名称：怀化湘源电力股份有限公司
    公司类型：非上市股份有限公司
    注    所：怀化市鹤城区红星南路133号
    法定代表人： 吴文星
    注册资本： 人民币2000万元
    成立时间：2010年12月20日
    营业执照号码：431200000035515
    经营范围：高低压输配电建设与管理；新能源开发研究。
    主要股东： 怀化市水业投资总公司
    （二）湘源电力与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关系，与公司前十名股东也不存在任何关
系。
    三、交易标的情况
    （一）标的股权情况
   大洑潭公司为公司控股子公司，成立于 2003 年 6 月 19 日（公
司 2004 年对大洑潭公司进行增资改组，并控股），经营范围：水
力发电、销售，注册资本、实收资本均为 3.6 亿元，注册地址为
湖南省怀化市辰溪县。本次竞拍前，公司持有大洑潭公司 65%的
股权，湘源电力持有 35%的股权。
    截止 2012 年 12 月 31 日，大洑潭公司资产总额 182,483.61
万元，负债总额 146,059.37 万元，所有者权益 36,424.24 万元。
2012 年大洑潭公司实现营业收入 26,202.75 万元，营业利润
5,005.02 万元，净利润 4,142.13 万元，经营活动产生的现金
净流量 21,504.58 万元。截止 2013 年 9 月 30 日，大洑潭公司
资产总额 186,599.89 万元，负债总额 142,765.03 万元，所有
者权益 43,834.86 万元。2013 年 1-9 月大洑潭公司实现营业收
入 25,866.82 万 元 ， 营 业 利 润 10,668.26 万 元 ， 净 利 润
7,982.62 万元，经营活动产生的现金净流量 13,299.15 万元。
    本次受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人的权利、
也不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。
    （二）标的股权审计评估情况
    1、审计情况
    经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公
司审计，截至审计基准日2012年12月31日，大洑潭公司资产为
182,483.61万元，负债为146,059.37万元，所有者权益为36,424.24
万元。
    2、评估情况
    经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估，
截至评估基准日2012年12月31日，大洑潭公司股东全部权益为
83,209万元，对应35%的股权折合股东权益为29,123.15万元。
    四、成功竞买对公司的影响
   （一）公司以可再生清洁能源为主营业务。本次收购完成后，
大洑潭公司将成为公司的全资子公司，公司权益装机容量因此增
加近10%，规模得到了进一步壮大，盈利水平得到了进一步提升。
   （二）国内环境保护压力越来越大。可再生清洁能源资产的
价值将会不断得到提升。本次公开竞拍的结果体现了目前市场对
水电资产价值的定位，以及对水电资产未来盈利的预期，同时也
间接印证了公司现拥有的水电等可再生清洁能源资产的价值。
    特此公告。




                               广东韶能集团股份有限公司
                                       2013 年 12 月 20 日