公告日期：2013-12-21

                    浙江上风实业股份有限公司

        关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

   一、关于与美的集团股份有限公司签署 2014 年度日常关联交易协议的议案

   （1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格
按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切
实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

   （2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充
分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股
东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

   （3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的
有关规定。

    （4）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于与美的集团股
份有限公司签署2014年度关联交易协议的事项是合理的，符合相关规定的要求。
同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。

   二、关于与美的集团股份有限公司签署票据服务业务协议关联交易的议案

   （1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格
按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切
实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

   （2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易按照资金安全、便利、低
成本的原则。充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上
市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

   （3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
    （4）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于与美的集团股
份有限公司签署票据服务业务关联交易协议的事项是合理的，符合相关规定的要
求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。

   三、关于与盈峰投资控股集团有限公司签署委托贷款关联交易协议的议案

   （1）同意该议案：公司及子公司因生产经营所需，2014 年期间公司通过银
行或其他方式向盈峰投资控股集团申请委托贷款，每月不超过 20,000 万元人民
币，贷款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。盈峰集团为帮助公司解
决资金周转问题，公司及子公司会尽量在较短时间内偿还盈峰集团。

   （2）议案所述关联交易属于正常业务范围，利息计算均采用市场价格，充
分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股
东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

   （3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的
有关规定。

    （4）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于公司及子公司
2014年度向控股股东拆借资金的关联交易的事项是合理的，符合相关规定的要
求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。

   四、关于公司 2014 年度担保额度的议案

   （1）同意该议案：公司 2014 年度预计担保总额度为 37，000 万元，本次被
担保对象系公司的全资子公司或控股子公司，近三年来经营状况良好，具备偿还
债务能力，2014 年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的
长效、有序、发展，符合全体股东的利益。

   （2） 本次担保均以连带责任担保，并以反担保的身份向公司提供反担保。

   （3）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于公司 2014 年度
担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东
大会审议批准。
独立董事：




             陈   昆   李映照   于海涌




                                2013 年 12 月 20 日