公告日期：2013-12-24

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                              关于亿城集团股份有限公司
                2013 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：亿城集团股份有限公司


      北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受亿城集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号，以下简称《规则》）及其他相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司 2013 年第三次临时股
东大会（以下简称“股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表
决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。


      为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提
供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。


      公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印
件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。


      本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解
及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资
格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本
次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。


                                                       --1--
    本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


     一、 本次股东大会的召集、召开程序


    2013 年 12 月 7 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2013 年第
三次临时股东大会的通知》的公告。2013 年 12 月 19 日，公司发布《关于变更股
东大会召开时间的公告》，将现场会议的召开时间由 2013 年 12 月 23 日（星期一）
下午 14：00 更改为 2013 年 12 月 23 日（星期一）上午 10：00。网络投票时间仍
为 2013 年 12 月 22 日－2013 年 12 月 23 日，其中，通过深交所交易系统投票的
具体时间为 2013 年 12 月 23 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00，通过互联网投票系
统投票的具体时间为 2013 年 12 月 22 日 15:00－12 月 23 日 15:00。


    前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人
员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。


    1、 本次股东大会现场会议于 2013 年 12 月 23 日 10:00 在北京市海淀区长
春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 16 层亿城股份会议室召开，现场会议召开的时间、
地点与前述通知和公告披露内容一致。


    2、 本次股东大会现场会议由公司董事长朱卫军主持，主持人的确定符合
《公司章程》的规定。


    经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容
完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。




                                     --2--
     二、 出席本次股东大会人员的资格
    1、 出席本次股东大会的股东。


    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份
285,778,898 股，占公司总股本的 19.98%。
    经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权
委托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日 2013 年 12 月 19
日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东 543 人，代表公司有表决权股份 86,534,164 股，占公司有表决权股份总
数的 6.05％。


    2、 公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。


    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》
及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代
表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。


     三、 本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议的议题为：


    议案一：关于修改《公司章程》的议案；
    议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案；
    议案三：关于增补第六届董事会董事的议案；


    律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知和公告中列明的事
项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公



                                   --3--
司章程》的规定。


     四、 本次股东大会的表决程序及表决结果



    本次股东大会采用现场表决方式和网络投票方式对审议事项进行表决。
    现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表
决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场
投票的表决结果。
    本次股东大会网络投票时间：2013 年 12 月 22 日—2013 年 12 月 23 日，其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 23
日 9：30－11：30 和 13：00－15：00，通过互联网投票系统投票的具体时间为
2013 年 12 月 22 日 15：00－12 月 23 日 15：00。
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票
的表决总数和表决结果。


    根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：

    议案一：关于修改《公司章程》的议案


    332,497,585股同意，占出席会议有表决权股份的89.31%；1,078,540股反对，
占出席会议有表决权股份的0.29%；38,736,937股弃权，占出席会议有表决权股份
的10.40%。


    议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案


    332,490,085股同意，占出席会议有表决权股份的89.30%；1,083,140股反对，
占出席会议有表决权股份的0.29%；38,739,837股弃权，占出席会议有表决权股份
的10.41%。


    议案三：关于增补第六届董事会董事的议案

                                     --4--
    本议案包含五个子议案，需对增补周宝成、郑春美、孙利军三名独立董事，
以及增补戴美欧、王人风２名董事进行逐项表决。


    （一） 关于增补周宝成为独立董事的议案
    332,493,285股同意，占出席会议有表决权股份的89.30%；1,719,140股反对，
占出席会议有表决权股份的0.46%；38,100,637股弃权，占出席会议有表决权股份
的10.23%。
    （二）关于增补郑春美为独立董事的议案
    333,117,285股同意，占出席会议有表决权股份的89.47%；1,095,140股反对，
占出席会议有表决权股份的0.29%；38,100,637股弃权，占出席会议有表决权股份
的10.23%。
    （三）关于增补孙利军为独立董事的议案
    332,534,285股同意，占出席会议有表决权股份的89.32%；1,678,140股反对，
占出席会议有表决权股份的0.45%；38,100,637股弃权，占出席会议有表决权股份
的10.23%。
    （四）关于增补戴美欧为董事的议案
    332,984,785股同意，占出席会议有表决权股份的89.44%；1,227,640股反对，
占出席会议有表决权股份的0.33%；38,100,637股弃权，占出席会议有表决权股份
的10.23%。
    （五）关于增补王人风为董事的议案
    333,117,285股同意，占出席会议有表决权股份的89.47%；1,095,140股反对，
占出席会议有表决权股份的0.29%；38,100,637股弃权，占出席会议有表决权股份
的10.23%。



    根据上述表决结果，本次股东大会提交的议案已经本次股东大会审议通过。
    本次股东大会召开及表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席
会议的董事签名。
    本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序和表决结果
的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果


                                  --5--
合法、有效。



    五、 结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、
《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过
的决议合法、有效。




                                 --6--
  （本页为北京大成律师事务所关于亿城集团股份有限公司 2013 年第三次临时
股东大会的法律意见书的签字页）




北京大成律师事务所                       经办律师：




负责人：彭雪峰                           律师：陈晖




                                         律师：张静




                                         二 0 一三年十二月二十三日




                                 --7--