公告日期：2013-12-21

证券代码：002223          证券简称：鱼跃医疗           公告编号：2013-029



                   江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
 关于购买上海优阅光学有限公司部分股权关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任



    一、关联交易概述
    1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”“鱼跃医疗”）拟
以自有资金 510 万元收购上海优阅光学有限公司（以下简称“优阅公司”）51%
的股权，其中收购关联方吴光明先生 25%的股权，支付收购款 250 万元，收购非
关联方王海生和张鸿林各 13%的股权，分别支付收购款 130 万元，本次收购完成
后，本公司持有优阅公司 51%的股权，王海生持有 12%的股权，张鸿林持有 12%
的股权，董永持有 25%的股权。
    2．吴光明先生系本公司董事长兼总经理及实际控制人，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》的相关规定，本次交易中收购吴光明先生持有优阅公司 25%
股权的行为构成关联交易；王海生和张鸿林均与本公司无任何关联关系，因此与
之发生的交易不构成关联交易。
    3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
    4.经公司董事会核查，吴光明先生及其一致行动人不存在占用上市公司资金、
要求上市公司违法违规提供担保等情形。
    5．公司于 2013 年 12 月 20 日召开第三届董事会第一次临时会议，以 7 票同
意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于购买上海优阅光学有限公司部分股
权关联交易的议案》，公司董事吴光明先生和吴群先生（与吴光明先生系父子关
系）属于关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
独立董事对此发表了同意本次关联交易的事前认可意见以及本次交易的独立意
见。
       二、关联方情况
    1．吴光明

    身份证号码：321119196202270032

    住所：江苏省丹阳市胡家场168-32号
    2．关联关系
    吴光明先生系公司董事长兼总经理，系公司实际控制人。
    3．本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。


       三、关联交易标的情况
    1.交易标的概况
    本次关联交易标的为吴光明持有的优阅公司 25%股权、王海生持有的优阅公
司 13%的股权和张鸿林持有的优阅公司 13%股权。根据最新工商信息、前述股东
书面承诺以及公司前期调研了解情况，公司初步认定前述股权不存在抵押、查封
扣押等权利受限或权属不清的情形。本次交易，其他有优先购买权股东均书面确
认放弃本次交易股权的优先购买权。
    优阅公司于 2012 年 1 月 17 日成立，注册资本 500 万元，自然人王海生、董
永、张鸿林及企业法人浚信电子科技（昆山）有限公司各出资 125 万元，各持股
25%。2012 年 10 月 17 日，前述股东对优阅公司各增资 125 万元，增资后注册资
本 1000 万元；2013 年 7 月 6 日原股东浚信电子科技（昆山）有限公司将其持有
的公司 25%的股权转让给自然人吴光明。
    截至 2013 年 10 月 31 日，本公司注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，
自然人王海生、董永、张鸿林及吴光明各出资 250 万元，持股 25%。公司注册地
址为：上海市闵行区莘松路 380 号 648 室，法定代表人：王建安。公司经营范围：
从事光学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，验光配镜，
眼镜（除隐形眼镜）的批发。

    优阅公司主要从事光学眼镜领域的研发、制造和销售业务。截止 2013 年 10

月 31 日，优阅公司主要财务数据具体如下表：
项目（2013 年 10 月 31 日）                    金额（元）
资产总额                                                     6,969,186.82
负债总额                                                      -408,457.74

净资产                                                       7,377,644.56
应收帐款                                                     1,348,679.46
项目（2013 年 1-10 月）                        金额（元）
营业收入                                                     2,559,615.09
营业利润                                                      -858,719.92
净利润                                                        -817,248.15

经营活动产生的现金流量净额                                  -3,964,435.39

备注：上述财务数据经信永中和会计师事务所审计
    2.关联交易标的定价
    以 2013 年 10 月 31 日为基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2013 年 11 月 28 日出具 XYZH/2013SHA1003-1 号审计报告，经审计确认优阅公
司实收资本 1000 万元，总资产 6,969,186.82 元，净资产 7,377,644.56 元。以
上述资产作为参考，本公司与优阅公司股东经过协商确定优阅公司价值为人民币
1000 万元。
    3、本次收购后的股权结构
    本次股权收购完成后，本公司占优阅公司 51%的股份，为控股股东；王海生
占优阅公司 12%的股份，张鸿林占优阅公司 12%的股份，董永占优阅公司 25%的
股份。
    4、本次收购股权事项经董事会审议，并经股东大会审议通过后，授权公司
法定代表人吴光明先生办理相关后续事宜。


    四、交易主要内容
    1.交易主体
    甲方（出卖方又关联方）：吴光明先生
    乙方（出卖方）：王海生
    丙方（出卖方）：张鸿林
    丁方（购买方）：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    2.交易标的
    关联交易标的：吴光明先生持有的优阅公司 25%的股权；非关联交易标的：
王海生和张鸿林各自持有的优阅公司 13%的股权。
    3.转让价格
    以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 28 日出具的
XYZH/2013SHA1003-1 号审计报告作为参考，交易各方经协商确定优阅公司整体
价值为人民币 1000 万元，鱼跃医疗拟以自有资金 510 万元购买优阅公司 51%的
股份。
    4.付款方式
    交易各方确定，交易经鱼跃医疗所有审批程序同意且《江苏鱼跃医疗设备股
份有限公司与吴光明、王海生、张鸿林及董永关于购买上海优阅光学有限公司部
分股权之协议书》生效后10个工作日内支付80%（人民币408万元）股权转让款，
办理完股权过户登记手续后十个工作日内支付20%的余款（人民币102万元）。
    5.关联交易合同签订情况
    上述主要合同内容已经双方协商一致，本次董事会审议通过并经股东大会通
过后正式生效。


    五、其他安排
    本次购买股权事宜，不涉及债权债务转移及公司人员安置等问题，仅涉及股
东变更。本次购买股权事宜完成后，吴光明及其一致行动人不会与本公司产生同
业竞争的情形。


    六、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况
    在国际市场，眼镜(尤其系隐形眼镜，属于三类医疗器械）药店的销售渠道
是主力通路，而国内眼镜销售市场渠道多样化，药店销售极少，不利于行政部门
监管。考虑到未来监管趋势的严格性和有序性，鱼跃医疗作为一家具备 OTC 终端
渠道优势的医疗器械公司，具有同行业其他公司所无法比拟的独特性。鱼跃医疗
专业的药店渠道更具有医学专业和严谨性特征。因此，收购一家以光学眼镜研发、
制造和销售为发展方向公司，系鱼跃医疗充分意识到公司自身 OTC 竞争优势情况
下，在药店渠道创立和开拓眼镜市场尤其是需医疗器械监管的眼镜（隐形眼镜）
市场走出的第一步。
    根据公司 2013 年的实际生产经营状况判断，本次股权收购的关联交易不会
对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、独立董事意见
    公司在提交董事会审议《关于购买上海优阅光学有限公司部分股权关联交易
的议案》时，经过我们事前认可
    经调查，本次公司关联交易标的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2013 年 11 月 28 日出具的 XYZH/2013SHA1003-1 号审计报告，经审计确认优阅
公司实收资本 1000 万元，总资产 6,969,186.82 元，净资产 7,377,644.56 元。
以上述资产作为参考，鱼跃医疗与优阅公司股东经过协商确定优阅公司价值为人
民币 1000 万元，本次公司以 510 万元购买优阅公司 51%股份过程与结果符合《公
司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。。
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    公司董事会在审议《关于购买上海优阅光学有限公司部分股权关联交易的议
案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决
权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    因此，同意本次关联交易。


    八、备查文件
    1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议；
    2．独立董事关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司购买上海优阅光学有限公
司部分股权之关联交易的事前认可意见；
    3. 独立董事关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司购买上海优阅光学有限公
司部分股权之关联交易的独立意见；
    4．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013SHA1003-1
号审计报告。


    特此公告！




                 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
                          董 事 会
                    二零一三年十二月二十日