公告日期：2013-12-24

                通 商 律 師 事 務 所
                 Commerce & Finance Law Offices
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                            北京市通商律师事务所

  关于郑州宇通客车股份有限公司 2013 年度第一次临时股东大会

                                   的法律意见书




郑州宇通客车股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等法律、法规和规
范性文件以及《郑州宇通客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受郑州宇通客车股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2013 年度第一次临时股东大会出具法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司
提供的股东大会会议资料。根据该等资料，并在公司保证该等资料真实、全面和
完整的前提下，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2013 年 12 月 6 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上刊登了《郑州
宇通客车股份有限公司关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的通知》。

    本次股东大会采取现场会议的方式进行。会议于 2013 年 12 月 21 日上午 10
时在河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室召开，会议由公司
董事长汤玉祥先生主持。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公

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司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格

    根据本次股东大会通知，截至 2013 年 12 月 13 日下午上海证券交易所股票
交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理
人均有权参加本次股东大会。

    1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 10 名，持有公司有表决权
的股份数为 540,662,654 股，占公司股份总数的 42.54%。经本所律师验证，上述
股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。

    2．出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    3．本次股东大会的召集人

    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，上述出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序

   （一）本次股东大会审议的议案

    经本所律师验证，本次会议审议了以下议案：

    1．《关于修改公司章程的议案》；

    2．《关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案》。

    （二）本次股东大会审议议案的表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会以现场记名投票的表决方式对议案进行了投
票表决，并按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监
票，当场公布了表决结果，审议事项获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、 结论意见


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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席
会议人员和会议召集人的资格合法、有效，表决结果合法、有效。

    本所同意本法律意见随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，非经
本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司 2013
年度第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




北京市通商律师事务所（盖章）




                                 经办律师：


                                                      万   源




                                                      李杰利




                                事务所负责人：


                                                     徐晓飞




                                             二零一三年十二月二十一日




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