公告日期：2013-12-24

                 通 商 律 師 事 務 所
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                            北京市通商律师事务所
                        关于新华人寿保险股份有限公司
                   2013 年第三次临时股东大会之法律意见书


致：新华人寿保险股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规
则”)等相关法律、法规以及《新华人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)、《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大
会议事规则”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受新华人寿保
险股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2013 年第三次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人的资格和表决程序等事项发表法律意见。


    通商律师根据股东大会规则第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开程序


1.1   2013 年 11 月 8 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及
      上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)上刊登了《新华人寿保险股份
      有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议
      通知”)，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议
      事项、参加人员、登记办法等相关事项。


1.2   2013 年 12 月 23 日(星期一)上午 10 时，本次股东大会在北京市建国门外
      大街甲 12 号新华保险大厦 21 层如期召开。


1.3   本次股东大会由公司董事长康典先生主持，就会议通知中所列议案逐一进
      行了审议。



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1.4   经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和
      公司章程的规定。


二、 关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格


2.1   根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表人身
      份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的查验，持有
      1,969,406,954 股有表决权的股份的股东(包括法人股股东和个人股东)及经
      股东委托的授权代表出席了本次股东大会现场会议，占公司有表决权股份
      总额的 63.13%。


2.2   出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以
      及本次股东大会有关的中介机构的代表。


2.3   经通商律师核查，本法律意见书 2.1 条所述股东和经股东委托的授权代表
      出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第
      2.2 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。


2.4   本次股东大会的召集人为公司董事会，经通商律师核查，召集人资格符合
      相关中国法律、法规和公司章程的规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序


3.1   经通商律师见证，列于本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公
      司股东进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。


3.2   通商律师和香港中央证券登记有限公司代表对计票过程进行了监督，表决
      结果于当场公布，出席本次股东大会的股东及经股东委托的授权代表均未
      对表决结果提出异议。


3.3   通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规以及公司章
      程的规定，表决结果合法有效。


四、 结论


4.1   综上所述，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东及
      股东授权代表的资格、召集人的资格、议案的表决程序及表决结果等相关
      事宜均符合相关中国法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过


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      的决议合法有效。


4.2   通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行
      公告。


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