公告日期：2013-12-24

证券代码：600661           股票简称：新南洋           编号：临 2013-64



                     上海新南洋股份有限公司

              第七届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议，
于 2013 年 12 月 23 日以通讯方式召开。公司于 2013 年 12 月 21 日以电话和邮件
方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事 9 人，实
际出席会议的董事 9 人（其中委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议的
董事 9 人），缺席会议的董事 0 人。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章
程》规定。
    会议审议了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》。
    公司根据战略发展规划，公司拟向包括上海交大企业管理中心在内的 48 名
交易对象发行 77,676,400 股股份购买上海昂立教育科技有限公司 100%股权，并
向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次重大资产重组”）。相关具体内容已经公司七届十次董事会以及
公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组经中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称
“并购重组委”)于 2013 年 11 月 29 日召开的 2013 年第 41 次并购重组委工作会
议审核，未获得审核通过。
    现根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，以及公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会

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认为：鉴于本次重大资产重组事项拟收购的资产为优质资产，具备良好的发展前
景，盈利能力较强，公司继续推进本次重大资产重组事项有利于提高公司的盈利
能力，符合公司未来规划发展的要求。

    公司董事会同意继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组事项，并根据中国证监会的要求和并购重组委的审核意见以及公司实际情
况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，尽快将修订后的申请材料
重新提交中国证监会审核。
    本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平
回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，
没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
    表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票
0 票,回避票 5 票，审议通过了本议案。


    以上事项，特此公告。




                                                 上海新南洋股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2013 年 12 月 24 日




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