公告日期：2013-12-24

 证券代码： 600566       证券简称：洪城股份       公告编号：2013-044




                     湖北洪城通用机械股份有限公司

                 关于重大资产重组报告书的修订说明公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    本公司已根据中国证监会行政许可项目审查的反馈意见及本次重组的进展
情况，对《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，补充和完善的内
容主要体现在以下方面：

    1、在“重大事项提示\六、本次交易构成借壳重组”中对构成借壳重组进行
了详细阐述。

    2、在“重大事项提示\九、风险因素\（一）、与本次交易相关的风险”中，
因济川药业前次未取得权属证书的房屋建筑物已取得相关房产证或拆除，删去了
未办理房产证的风险；因本次交易已获得中国证监会的核准，以及删除了本次交
易的审批风险。

    3、在“第一节 本次交易概述\一、本次交易的背景与目的”中补充披露了
上市公司所处行业发展情况。

    4、在“第一节 本次交易概述\八、本次交易构成借壳重组”中对构成借壳
重组进行了详细阐述。

    5、在“第一节 本次交易概述\四、本次交易的决策过程”中补充披露了关
联股东回避表决的情况，以及“本次交易已获得中国证监会的核准”相关内容
    6、在“第三节 交易对方基本情况\一、交易对方基本情况\（四）华金济天
基本情况”中补充披露了华金济天股权变更情况、实际控制人基本情况及经审计
的财务数据。

    7、在“第三节 交易对方基本情况\（五）恒川投资基本情况\基本信息”中
补充披露了恒川投资合伙人的任职情况。

    8、在“第三节 交易对方基本情况\一、交易对方基本情况\（五）恒川投资
基本情况\5、主要业务发展情况及主要财务指标”中补充披露了经审计的财务数
据。

    9、在“第四节 交易标的基本情况\一、拟置出资产基本情况\（六）拟置出
资产的评估情况”中增加“5、拟置出资产收入确认的准确性、存货评估价值的
公允性”，补充披露拟置出资产收入确认的准确性、存货评估价值的公允性。

    10、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置出资产基本情况\（四）拟置
出资产涉及债权债务的处置方案”中补充披露了洪泰置业承担补偿责任的履约能
力。

    11、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（二）历史
沿革”中补充披露了江苏省人民政府关于拟置入资产改制合法性的确认文件。

    12、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（三）产权
控制关系及控股股东、实际控制人”中增加了控股股东、实际控制人基本情况。

    13、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况”中增加了“（四）
2012 年 10 月-11 月的重组情况”。

    14、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况”中增加了“（八）
独立运营情况”。

    15、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（九）最近
两年一期经审计的主要财务数据及财务指标”中增加了现金流量表主要数据。
    16、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十）主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\1、主要资产权属状况\（4）专
利及商标”中，补充披露了专利、注册商标企业名称变更情况。

    17、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况（十）主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\1、主要资产权属状况\（5）经销
权”中，补充披露了拟置入资产经销权涉及经销药品的情况。

    18、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十）主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\1、主要资产权属状况\（2）固
定资产”中补充披露了新取得的房产证及相关费用的承担情况。

    19、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十）主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\1、主要资产权属状况\（3）土
地使用权”中补充披露了新取得的土地使用权情况。

    20、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十）主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\1、主要资产权属状况\（4）专
利和商标”中补充披露了授权他人使用及名称登记错误的商标的基本情况。

    21、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十一）经
营资质\3、药品 GSP 证书”中，补充披露了济源药业的药品 GSP 证书到期后安排。

    22、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十一）经
营资质\4、药品 GMP 证书”中，补充披露了业务资质权利人名称变更情况。

    23、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十一）经
营资质\5、药品（再）注册批件及其进入《医保目录》情况”中，补充披露了拟
置入资产已进入《医保目录》的药品情况。

    24、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况（十二）最近
三年资产评估、交易、增资或改制情况\2、最近三年股权交易情况”中补充披露
了股份支付的具体情况，如支付条件、支付对象、金额等情况。
    25、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十三）拟
置入资产评估情况\6、拟置入资产主要药品销量、药价预测的合理性”中，披露
了目前拟置入资产主要药品销量、药价预测的合理性。

    26、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况”中增加了“（十
四）拟置入资产董事、监事、高级管理人员”。

    27、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况”中增加了“（十
五）拟置入资产公司治理情况”。

    28、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况”中增加了“（十
六）拟置入资产职工社会保险和住房公积金历史缴纳情况”。

    29、在“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（十七）其
他事项\4、公司类型变更”中补充披露了名称变更安排。

    30、在“第五节 拟置入资产的业务与技术\三、拟置入资产采购与销售情况
\（一）主要产品的产能与销售情况\3、主要产品消费群体和客户情况”中补充
披露了国药控股和华润医药及其下属公司的医药采购模式及不以总公司口径合
并计算的原因。

    31、在“第五节 拟置入资产的业务与技术\四、拟置入资产安全运营与防治
污染管理情况”中补充披露了济川药业上市环保核查情况。

    32、在“第八节 本次交易的合规性分析\一、符合《重组管理办法》第十条
的规定-2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定” 中补充披露了济川药
业上市环保核查情况。

    33、在“第八节 本次交易的合规性分析”中增加了“四、拟置入资产符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定”。

    34、在“第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析\（三）拟置入资产交
易定价的公允性分析\4、同类案例对比分析”中，结合同类案例对本次交易作价
进行了对比分析。
    35、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、拟置
入资产行业特点和经营情况的讨论与分析\（一）拟置入资产所处行业分析”中
增加了“6、医药行业上下游行业发展情况及其影响”。

    36、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中增加
了“三、拟置入资产业务发展目标”。

    37、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\四、本次
交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）本次交易后上市公
司财务状况分析\1、资产构成分析”中补充披露了拟置入资产委托贷款的相关情
况。

    38、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\四、本次
交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）本次交易后上市公
司财务状况分析\2、负债构成分析”中补充披露了拟置入资产其他应付款的主要
内容和款项性质以及报销管理制度。

    39、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\四、本次
交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（二）本次交易后上市公
司盈利能力分析”中增加“3、毛利率高于同行业可比上市公司平均值的原因和
合理性”，补充披露了拟置入资产毛利率高于同行业可比上市公司平均值的原因
和合理性。

    40、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\六、本次
交易募集配套资金情况”，对募集配套资金方案进行了调整。

    41、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\六、本次
交易募集配套资金情况\（二）本次拟募集配套资金的需求、计划进度及效益分
析\3、在建项目的审批情况”，补充披露了募集配套资金拟投入的在建项已经取
得发改、环保等批准文件和尚须取得的批准文件情况。

    42、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\六、本次
交易募集配套资金情况\（二）本次拟募集配套资金的需求、计划进度及效益分
析”中补充披露了在建项目的建设进度情况。
    43、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\六、本次
交易募集配套资金情况”中补充披露了“（三）本次募集配套资金的内部控制制
度”、“（四）本次募集配套资金不足的补救措施”以及“（五）本次募集配套资金
数额对公司财务状况、生产经营状况的影响”。

    44、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\七、本次
交易完成后，上市公司在人员调整、资产及业务整合等方面的计划”中补充披露
了本次交易完成后上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员
等的相关安排。

    45、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\八、风险
因素\（一）、与本次交易相关的风险”中，因济川药业前次未取得权属证书的房
屋建筑物已取得相关房产证或拆除，删去了未办理房产证的风险；因本次交易已
获得中国证监会的核准，删除了本次交易的审批风险。

    46、在“第十一节 财务会计信息\二、拟置入资产的财务资料（三）拟置入
资产合并现金流量表”中补充披露了拟置入资产与其他企业间现金往来的款项性
质和金额及其所确认的收益情况。




    特此公告。




                                             湖北洪城通用机械股份有限公司

                                                   二〇一三年十二月二十日