公告日期：2013-12-24

中国神华能源股份有限公司独立非执行董事关于公司收购控股股东
             神华集团有 限责任公司及其下属公司所持部分股权
                      涉及关联 (连 )交 易事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《中国神华能源股份有限公司章程》

和 《中国神华能源股份有限公司独立董事工作制度 》的有关规定 ,我 们作为中国
                                     ” “     ”
神华能源股份有限公司 (以 下简称"公 司 或 本公司 〉的独立非执行董事 ,对

此次董事会会议审议的 《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权

的议案》涉及关联 (连 )交 易事项进行了认真审核 ,现 发表如下独立意见          ;




           本次审议的关联 (连 )交 易包括     :


    "、
       U〉 本公司收购神华集团有限责任公司 (以 下简称 “神华集团勹 所持神
                                   “
华包头煤化工有限责任公司 (以 下简称 包头公司 ●                   权及神华集团全
                                           “
                                                         "00%股
资子公司北京国华电力有限责任公司 (以 下简称 国华电力 勹 所持神华国华九

江发电有限责任公司 (以 下简称 “九汪 电力●                              “
                                                            权 (以 下简称 本次收
                                                   "00%股
购 ●。
          (2〉   国华 电力通过商业银行向九江 电力提供循环委托贷款 。国华 电力批

准的该等委托贷款金额 上限为 θ 亿元 。每笔委托贷款的期限为 自发放 日起 亻

个月 。贷款用途为流动资金周转或基建支 出,上 述贷款无担保 。截至 目前 ,贷

款佘额为 3,700万 元 。本次收购完成后九汪 电力将继续使用国华 电力提供的贷

款。
       (3)国 家开发银行      (以 下简称 “国开行 ● 向包头公司提供   1笔 θ5亿 美
元的直接贷款 ,截 至 目前 ,该 笔借款佘额为        09亿 美 元,由 神华集 团提供保证
担保 。本次收购完成后 ,该 贷款的担保事项将 :(")在 获得国开行同意的前提

下,由 本公司替代神华集团就包头公司的美元贷款提供倮证担倮 ,并 由本公司

与国开行签订 正式保证担保协议            同;(2)在 由本公司提供的担保生效前 ,神
                                   `合
华集团将继续就美元贷款提供保证担保 。
      (4)本 次收购完成后 ,神 华集团、中国神华煤制油化工有限公司   (以 下简

  “
称 煤制油化工公司● 与包头公司拟签署 《专利使用许可协议》约定 :神 华集

团、煤制油化工公司许可包头公司依照相关法律法规和本协议约定无偿使用与

煤制烯烃相关的专利 。

    公司董事会就上述事宜事前知会了我们 ,并 提供了相关资料 ,获 得 了我们

的认可 ,同 意将上述事项提交董事会审议 。

    2、   公司就本次收购聘请的评估机构具备相应评估资质及从事证券 、期货业

务资格 ,评 估机构与本公司、本公司控股股东及其关联方无关联关系 。
    3、   公司第二属董事会第四十二次会议在审议相关议案 《关于收购控股股东

神华集团及其下属公司所持部分股杈的议案》时 ,关 联董事全部回避表决,符

合有关法律 、法规及规范性文件的要求和 《中国神华能源股份有限公司章程 》

的规定 。

    4、   公司本次收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股杈 ,有 利于提

升本公司的经营规模 ,并 可减少公司与控股股东神华集团的关联 (连 )交 易。

上述关联 (连 〉交易从公司角度雨言 :(")在 本公司一股及 日常业务过程中进

行:(2)均 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行 ;(3)公 平合

理 ,并 且符合公司及公司股东的整体利益。

    综上所述 丿我们认 为 :公 司就本次收购聘请的评估机构具备相应评估资质

及从事证券 、期货业务资格 ,评 估机构与本公司、本公司控股股东及其关联方

无关联关系 ;公 司董事会就该等夫联 (连 )交 易的表决程序符合法律 、法规及

规范性文件的要求和 《中国神华能源股份有限公司章程 》的规定;上述关联 (连 )

交易在本公司一股及 日常业务过程中进行 ,均 按照正常条款或比正常商务条款

为佳的条款实施 ,公 平合理 ,有 利于公司发展 ,符 合本公司及本公司股东的整

体利益 ,并 且符合法律 、法规及规范性文件的规定 ;同 意上述关联 (连 〉交易

事项的进行 。
 【本页无正文,为 《中国神华能源股份有限公司独立非执行董事关于公司收购
控股股东神华集团有限责任公司及其下属公司部分资产涉及关联(连 )交 易事项
的独立意见》的签字页】




独立非执行董事签字   :




拓 毹希
      范徐丽 泰




      郭培章




                                            20"3年 亻2月 23日