公告日期：2013-12-24

                上海新南洋股份有限公司独立董事
               关于继续推进公司发行股份购买资产
          并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，
公司全体独立董事对本次继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案发表如下独立意见：
    2013 年 11 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
会” ）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委” ）2013 年第
41 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未
获审核通过。
    根据公司 2013 年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会决定继续推
进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。我们认为：
    1、公司董事会决定继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项符合法律法规以及中国证监会的相关规则，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。公司需根据中国证监会的要求和并购重组委的意
见解决相关问题，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国
证监会提交申请材料。
    2、本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时履行了回避义务，
董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    3.   我们同意继续推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜
力，提升公司价值和股东回报。




    （以下无正文）



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   （本页无正文，为《上海新南洋股份有限公司独立董事关于继续推进公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：                            签        名：



    鲍方舟                                —————————




    陆   辉                               —————————




    刘凤委                                —————————




                                                   2013 年 12 月 23 日




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