公告日期：2013-12-24

    特变电工股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会资料




      2013 年 12 月 30 日
                                       特变电工股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会




                    特变电工股份有限公司
             2013 年第三次临时股东大会议程

一、会议时间：2013 年 12 月 30 日（星期一）10：30（北京时间）；
二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号特变电工股份有限公司
会议中心一楼会议室；
三、会议议程：
    （一）介绍来宾及股东到会情况；
    （二）审议议案：
    1、审议修改《公司章程》的议案。
    2、审议关于修订股东 2013-2014 年分红回报规划的议案。
    （三）股东发言；
    （四）投票表决；
    （五）选举计票人与监票人并进行计票；
    （六）监票人宣布计票结果；
    （七）征求股东及股东代理人对表决结果是否有异议；
    （八）宣布表决的议案是否通过；
    （九）天阳律师事务所律师见证。




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   特变电工股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，为明确公司对股东
的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利
润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司
结合实际情况，对《公司章程》第一百五十七条进行修订，修订后内容如下：
       第一百五十七条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
    利润分配遵守下列规定：
    （一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    （二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
    （三）公司发放现金股利的具体条件：
    公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
    出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
    1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
    2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
    3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
    4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
    5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
    6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。


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    公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；当公司下
一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%。
    公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
    （五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现
金分红。
    （六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利
分配方案。
    （七）公司发放股票股利的具体条件：
    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
    2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    （八）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。
    公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会
现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
    （十）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
    公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立


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意见。
    公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
    （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    （十二）公司利润分配政策的制定及修改程序
    公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董
事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
    公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考
虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大
会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。
    董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
   股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。
    调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。




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   关于修订股东2013-2014年分红回报规划的议案

    根据相关规定，公司制定了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划
产（2012-2014 年）》，并经公司 2012 年第五次临时董事会、2012 年第三次临时
股东大会审议通过，其中 2012 年度分红已按规划执行。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，为明确公司对股东
的合理投资回报，公司进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监
督。现对公司 2013-2014 年分红回报规划进行修订，具体如下：
    2013-2014 年是公司加强国际化经营、实现跨越式发展目标的重要时期，公
司 2013 年-2014 年分红规划如下：
    （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
    （二）公司发放现金股利的具体条件：
    公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
    出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
    1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
    2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
    3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
    4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
    5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
    6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。


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    公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；当公司下
一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%。
    公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
    （四）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现
金分红。
    （五）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利
分配方案。
    （六）公司发放股票股利的具体条件：
    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
    2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    （七）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。
    公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会
现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
    （九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
    公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立


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意见。
    公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
    （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    （十一） 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
    （十二） 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。




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