公告日期：2013-12-24

    证券代码：601088     证券简称：中国神华    公告编号：临 2013-053



               中国神华能源股份有限公司
           关于合作开发美国页岩气项目的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称及投资金额：中国神华能源股份有限公司（“本公司”）拟向全资

子公司中国神华海外开发投资有限公司（“海外公司”）货币增资9,000万美元（折

合约人民币5.5亿元），并以此为注册资本设立海外公司的美国子公司（暂定名为

“神华美国能源公司”），作为海外公司与Energy Corporation of America（“ECA

公司”）合作开发美国宾夕法尼亚州格林县的25口页岩气井位（“页岩气项目”）

的投资主体。



    一、对外投资概述

    2013 年 12 月 23 日，本公司第二届董事会第四十二次会议以 9 票同意、0 票

反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与美国能源公司合作开发页岩气的

议案》，批准本公司向海外公司货币增资 9,000 万美元，以此为注册资本设立神

华美国能源公司，作为与 ECA 公司合作开发页岩气项目的投资主体。

    海外公司与 ECA 公司已就页岩气项目的合作开发签订了《并购与合作开发

协议》（“《合作协议》”），主要内容请见本公告“四、对外投资合同的主要

内容”。

    页岩气项目已获得中国国家发改委的备案证明、美国外国投资委员会的批

准。注册设立神华美国能源公司已取得中国商务部的批准。

    上述对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。




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    二、投资协议主体的基本情况

    本公司、海外公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了

必要的尽职调查。《合作协议》的协议主体基本情况如下：

    （一）海外公司

    海外公司于 2011 年 5 月 16 日在香港注册成立，企业性质为一人有限责任公

司（法人独资），注册地为香港花园道一号中银大厦六十楼 B 室，主要办公地

点为北京市东城区安德路 16 号洲际大厦 8 层，注册资本人民币 331,148 万元，

主营业务为海外开发投资。本公司持有海外公司 100%股权。海外公司 2012 年度、

2013 年 1-9 月的主要财务数据如下：

                                                                  单位：人民币万元

资产负债表数据             2012年12月31日（经审计）    2013年9月30日（未经审计）

资产总额                           139,955.91                     346,130.09

资产净额                           139,765.59                     327,584.11

利润表数据                    2012年度（经审计）        2013年1-9月（未经审计）

营业收入                                -                           164.64

净利润                               -211.18                        650.15

    注：2013 年 1-9 月净利润主要由存款利息构成。

    （二）ECA 公司

    ECA 公司成立于 1963 年，是一家私营企业。其注册地为美国西弗吉尼亚，

主要办公地点为查尔斯顿，主要业务为美国及全球的天然气和石油的勘探、抽取、

生产和运输。ECA 公司 2012 年度主要财务数据如下：

                                                                      单位：万美元

 资产负债表数据                                    2012年12月31日

 资产总额                                             91,371.60

 利润表数据                                           2012年度

 营业收入                                             34,465.40

 净利润                                               7,509.10


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    本次页岩气项目合作开发之前，ECA 公司与本公司之间不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的关系。



    三、投资标的的基本情况

    海外公司拟与 ECA 公司合作的标的为位于美国宾夕法尼亚州格林县的足以

开发 25 口天然气井的特定油气租约，页岩气为干气种类，绝大部分是甲烷气。

页岩深度约为 7850-8250 英尺（折合约 2395-2515 米）；预计前 30 年可采气量

为 1343 亿立方英尺（折合约 38 亿立方米）。



    四、对外投资合同的主要内容

    《合作协议》的主要内容如下：

    （一）页岩气项目预估开发的总投资额为 1.46 亿美元。海外公司通过神华

美国能源公司作为项目投资主体向项目账户出资 9,000 万美元，剩余部分由海外

公司和 ECA 公司平均分担。

    （二）ECA 公司将其位于美国宾夕法尼亚州格林县的足以用来开发 25 口天

然气井的特定油气租约的 50%不可分割权益及相关数据、信息转让给海外公司。



    五、对外投资对上市公司的影响

    页岩气项目处于美国页岩气成熟开发区域，储量可靠，经济效益可行，符合

本公司境外投资要求和清洁能源发展战略。



    六、对外投资的风险分析

    页岩气的工业化生产历史较短，项目开发相对具有较高风险，具体包括：技

术或设备故障导致的生产延误；天然气价格的剧烈波动对预期收益的负面影响；

实际储量和产量大大低于预期储量和产量；政府相关税收政策上的重大不利调

整；集气系统和运输设施产能不足对生产和销售带来的不利影响；生产设备、专

业服务和专业人员供应不足导致的成本上升和生产延误。



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    海外公司已采取必要行动，以控制项目风险。包括进行必要的技术尽职调查，

拟合作的 25 口井处于资源量较为确定、页岩气基础设施完备、开发成熟度高的

地区，项目技术风险可控。项目合作方 ECA 公司具有较丰富的页岩气开发和销

售经验，项目周边社区环境友好，项目生产、管理等风险可控。根据美国页岩气

市场分析、碳税政策变动等情况，项目的政策及市场价格风险可控。

    因本项目尚处于初步阶段，仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。



    七、报备文件

    （一）《并购与合作开发协议》；

    （二）第二届董事会第四十二次会议决议。



    特此公告




                                         承中国神华能源股份有限公司董事会命
                                                      董事会秘书
                                                          黄清
                                                    2013 年 12 月 23 日




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