公告日期：2013-12-21

证券代码：600363        证券简称：联创光电        编号：2013 临 044 号


              江西联创光电科技股份有限公司
         第五届董事会第三十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2013 年 12 月 15 日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”
或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届三十三次董事会的通知》，并以快件、
直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
    2013 年 12 月 20 日上午 9：30，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十三
次会议。应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》
及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管
人员列席了会议。
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
    一、审议通过了《关于公司符合公司债发行条件的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试行办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否符合发行公司债券条件进
行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于发行公司债券的规定，
具备发行公司债券的条件。
    二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》
    1、发行规模、发行方式及发行对象
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本次发行公司债券规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）（以下简称“本次
公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中
国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数
量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行
                                    1
时市场情况，在前述范围内确定。
    本次公司债的发行对象为符合法律、法规规定的投资者。
    2、债券期限和品种
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    3、债券利率及确定方式
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据本次公司债券发行时市场情况确定。
    本次发行公司债券可设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选
择权。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行人的具体情况，确定
本次公司债券发行是否设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择
权，并在公司债券募集说明书中披露。
    4、担保情况
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对
价等）。
     5、募集资金用途
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务
结构、补充营运资金中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
    6、向公司原股东配售的安排
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本次公司债券不向原股东优先配售。
     7、拟上市交易场所


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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司
债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提
下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
    8、偿债保障措施
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障
措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    9、股东大会决议有效期
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券
监督管理委员会核准本次发行届满 24 个月之日止。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
公开发行公司债券相关事项的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    为确保本次公司债券发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授
权董事会，或在获得股东大会批准该等授权的基础上，董事会授权公司董事长、
总裁共同或分别按照有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会
审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办
理本次发行的相关事项，包括但不限于：
    1、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具
体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体
期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募


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集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案
项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行
方案有关的全部事宜；
    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
    3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
    5、依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行
有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据
法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；
    6、办理与本次发行有关的其他事项。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    四、审议通过了《关于与江西圆融光电科技有限公司等共同出资设立协同创
新公司的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    同意公司联合江西圆融光电科技有限公司（以下简称“圆融光电”）、研创光
电科技（赣州）有限公司（以下简称“研创光电”）共同组建江西联融新光源协
同创新有限公司，其中联创光电为龙头企业，圆融光电和研创光电为协同企业。
具体内容详见公司同日披露的 2013 年临 046 号《对外投资公告》。
    五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    同意公司将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由 9,774.90
万元调减为 6,550 万元。同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变
更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明
光源产业化项目，具体生产规模根据市场情况确定。具体内容详见公司同日披露
的 2013 年临 047 号《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
    六、审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


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    同意公司召开 2014 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露的
2013 年临 048 号《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                                        江西联创光电科技股份有限公司董事会
                                                    二○一三年十二月二十日




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