公告日期：2013-12-24

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会材料




        二〇一三年十二月




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   一、会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、股权登记日：2013 年 12 月 23 日

    3、会议时间： 2013 年 12 月 30 日上午 11:00-12:00

    4、会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大

厦四楼会议室

    5、表决方式：现场投票方式

    6、出席会议对象

    （1）截止 2013 年 12 月 23 日下午 15:00 在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘任的律师 ；

    （4）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出

席。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于对夏河公司商誉计提减值准备的议案》

    2、审议《关于古浪公司吸收合并古浪峡公司的议案》

    三、会议登记办法

    １、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表

人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记

手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理



                                2
人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，

出席会议时需携带原件。

    ２、登记时间：2013 年 12 月 24 日-29 日上午 9:00-11:30 下午

14:00-17:00（节假日除外）。

    ３、登记地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 402 室（甘

肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）

    联 系 人：杨宗峰     李小胜

    联系电话：0931-4900698

    传    真：0931-4900697

    四、其他事项

    参加会议的股东住宿、交通等费用自理。




              甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会
                           二 O 一三年十二月二十三日




                                  3
议案 1：

           关于对夏河公司商誉计提减值准备的议案
各位股东及股东代表：

    为进一步核实资产，更加准确、真实的反映公司财务状况，根据

会计准则的有关规定，公司拟对夏河祁连山安多水泥有限公司（以下

简称”夏河公司“）因并购产生的商誉计提减值准备。

    夏河公司现有一条 1000T/D 新型干法水泥生产线和一条日产

2500T/D 新型干法水泥生产线，每年产能 150 万吨。

    夏河公司所处区域核心市场为甘南州和临夏州，距甘南州府合作

市中心 50 公里左右，距临夏市中心 50 公里，可以辐射到甘南西南部

的青海同仁、泽库、久治、河南县，四川若尔盖部分市场。该区域地

域广阔，周边无大型水泥企业，公司优势较为明显。2012 年 2 月 28

日公司完成对夏河公司的并购，持有其 65%的股权，并购日产生商誉

14,513.99 万元。

    2014 年，夏河公司所在区域将有较多的新增水泥产能，市场竞

争将进一步加剧，水泥价格将大幅下滑。鉴于此，公司判断夏河公司

已存在减值迹象。按照《企业会计准则第 8 号----资产减值》的规

定,公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对商誉对应资产组进行

了收益法的评估。截止 2013 年 10 月 31 日的夏河公司股东权益评估

值为 47,794.55 万元。公司持有 65%夏河公司股权，享有的经评估

的股东权益 31,066.46 万元。

    2013 年 10 月 31 日夏河公司可辨认净资产公允价值 44,050.83

                              4
万元，本公司 65%的股权享有夏河公司可辨认净资产公允价值份额为

28,633.04 万元。

    公司享有夏河公司经评估的股东权益 31,066.46 万元低于享有

夏河公司股东权益与商誉的合计 43,147.03 万元，差额确认为商誉减

值 准 备 12,080.57 万 元 。 公 司 拟 计 提 夏 河 公 司 商 誉 减 值 准 备

12,080.57 万元。该事项减少公司当期收益 12,080.57 万元。

    请予审议：同意本公司计提夏河公司商誉减值准备 12,080.57 万

元。

    本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股

东大会审议。




                                   5
议案 2：

           关于古浪公司吸收合并古浪峡公司的议案
各位股东及股东代表：

    为增强本公司在甘肃河西地区的市场控制力，本公司于 2011 年

10 月完成受让甘肃古浪峡水泥有限责任公司（以下简称“古浪峡公

司”）100%股权的并购工作。2011 年 6 月公司出资设立古浪祁连山水

泥有限公司（以下简称“古浪公司”），由古浪公司作为实施方建设的

4500t/d 项目已经于 2013 年 4 月份点火投产，目前正在投资建设配

套的 7.5MW 余热发电工程。

    现考虑到提高武威地区水泥产业集中度，降低子公司运营成本、

降低管理费用、优化人员结构，拟由古浪公司吸收合并古浪峡公司。

    一、合并双方基本情况
    1、古浪公司基本情况

    古浪公司成立于 2011 年 6 月 13 日，注册地：武威市古浪县老火

车站，目前注册资本 2.94 亿元，营业范围：水泥及水泥制品系列产

品（含商品熟料、混凝土）的生产销售及相关技术研制、开发和应用

和技术咨询服务，本公司持有其 100%股权，为其控股股东。

    截止 2013 年 9 月底，古浪公司总资产为 86358.12 万元，净资产

为 32305.73 万元。拥有一条 4500t/d 干法水泥生产线，该生产线于

2013 年 4 月点火，目前处于正常运转状态，具备正常运营所需的合

规性手续和批复文件。在建 7.5MW 余热发电系统，计划今年底明年初

具备并网发电条件。

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    2、古浪峡公司基本情况

    古浪峡公司成立于 2004 年 3 月 29 日，注册地为古浪县十八里堡

乡，目前注册资本 1880 万元，经营范围是生产销售普通硅酸盐水泥、

硅酸盐水泥、塑料编织袋。2011 年 7 月 26 日，我公司第五届董事会

第三十次会议审议通过并经 2011 年 9 月 19 日召开 2011 年第二次临

时股东大会审议批准我公司受让古浪峡公司 100%的股权项目， 2011

年 9 月 15 日修订了古浪峡公司章程，2011 年 10 月 9 日在古浪县工

商行政管理局办理了变更登记。本公司持有其 100%股权，为其控股

股东。

    截止 2013 年 9 月底，古浪峡公司总资产为 1253.20 万元，净资

产为-1881.93 万元。拥有一条 300t/d 和一条 1000t/d 水泥生产线及

相关配套设施，该生产线分别于 1988 年、2010 年 9 月投产，由于古

浪公司 4500t/d 水泥生产线已于今年上半年投产，目前古浪峡公司处

于停产状态，职工全部安排到古浪公司工作。

    二、合并方案
    依据两家公司的产业性质和资产规模，古浪公司产能大，工艺水

平先进，资产优良，古浪峡公司产能、工艺和资产质量在市场竞争中

均不占优势，属于公司规划淘汰落后产能，计划以古浪公司吸收合并

古浪峡公司，古浪峡公司予以注销，并授权公司经营班子全权处理合

并后续事宜。

    三、合并后续管理
    两家子公司合并后，资产财务、人员配置、办公设施等均实现整

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合并进行统一管理，古浪峡公司原先的债权、债务均由古浪公司继承。

    请予审议：同意本公司全资子公司古浪公司吸收合并本公司全资

子公司古浪峡公司，并授权公司经营班子全权处理合并后续事宜。

    本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交股

东大会审议。




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                        授权委托书
    兹全权委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席甘

肃祁连山水泥集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会，并授

权其全权行使表决权。

    委托人：                     身份证号码：

    委托人持股数：               股东账号：

    受委托人签名：               身份证号码：

    受委托日期：                 有效期：

    委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、

反对或弃权票）：

    注：授权委托书剪报或复印均有效。




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