公告日期：2013-12-24

                           国泰君安证券股份有限公司

                     关于锦州港股份有限公司非公开发行

                    发行过程和认购对象合规性之审核报告




中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准锦州港股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1150 号文）核准， 锦州

港股份有限公司 （以下简称“公司”、“发行人”或 “锦州港”）进行非公开发

行人民币普通股（A 股）股票事宜。国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国

泰君安”）作为锦州港本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构

/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及锦州港 2013 年第

一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认

购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：




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一、    发行概况

   （一） 发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日（即
2013 年 3 月 13 日）。

    本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%(向上
舍入至保留 2 位小数），即 3.33 元/股。

    公司 2012 年度利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格由
3.33 元/股相应调整为 3.30 元/股。

   （二） 发行数量

    本次发行的股票数量为 440,504,130 股。不超过锦州港 2013 年第一次临时
股东大会决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的
440,504,130 股。

   （三） 发行对象

    本次发行的发行对象为西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）、
西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）2 名投资者，符合公
司 2013 年第一次临时股东大会相关决议及《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规的要求。

   （四） 募集资金额

    本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,453,663,629.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
27,455,504.13 元后，公司募集资金净额为 1,426,208,124.87 元。经核查，国
泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发
行人 2013 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规的相关规定。


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二、    本次非公开发行股票的批准情况

    （一） 董事会和股东大会审议通过

    2013 年 3 月 8 日，发行人第七届董事会第二十八次会议以现场会议表决形
式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性的
议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处
理非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的
议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

    2013 年 3 月 13 日，发行人发出 2013 年第一次临时股东大会通知；

    2013 年 4 月 9 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行
有关议案。

    （二） 本次发行监管部门核准过程

    本次发行申请于 2013 年 4 月下旬上报中国证监会，并于 2013 年 5 月 3 日获
得受理，经中国证监会发行审核委员会 2013 年 7 月 24 日召开的审核工作会议审
议有条件通过，并于 2013 年 9 月 6 日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]
1150 号）。

    经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。

三、    本次非公开发行的发行过程和发行结果

    1、经发行人及国泰君安协商确定，于 2013 年 12 月 9 日向本次非公开发行
的认购对象西藏海涵及西藏天圣发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

    2、2013 年 12 月 16 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简

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称“华普天健”）出具会验字[2013]2615 号《关于锦州港股份有限公司非公开发
行股票认购资金到位情况的验证报告》；截至 2013 年 12 月 16 日 15 时止，国泰
君安在上海浦东发展银行上海分行营业部开立的募集资金专用账户已收到西藏
海涵缴付的认购资金合计人民币 991,134,292.50 元；收到西藏天圣缴付的认购
资金合计人民币 462,529,336.50 元。

    3、2013 年 12 月 17 日，华普天健出具了会验字[2013]2614 号《验资报告》；
截至 2013 年 12 月 17 日止，锦州港股份有限公司已向西藏海涵和西藏天圣非公
开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 440,504,130 股 ， 募 集 资 金 为 人 民 币
1,453,663,629.00 元（大写壹拾肆亿伍仟叁佰陆拾陆万叁仟陆佰贰拾玖元整），
扣除承销保荐费、律师费等发行费用 27,455,504.13 元后，募集资金净额为人民
币 1,426,208,124.87 元，其中：股本人民币 440,504,130.00 元，资本公积人民
币 985,703,994.87 元。

    经核查，国泰君安认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

四、    本次非公开发行股票过程中的信息披露


    2013 年 9 月 6 日，锦州港取得中国证监会《关于核准锦州港股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1150 号文），并于 2013 年 9 月 9 日进

行了公告。

    国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法

律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、    保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见


    经核查，国泰君安认为：

    本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金

数量符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与

承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公
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司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2013

年第一次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。

     特此报告。




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