公告日期：2013-12-24

中国神华能源股份有限公司审计委员会关于公司收购控股股东神华
             集团有限责任公司及其下属公司所持部分股权
               涉及关联 (连 )交 易事项的书面审核意见


    根据 《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》,中 国神华能源股份有
                       ” “      ”
限公司 (以 下简称"公 司 或 本公司 )董 事会审计委员会对本公司第二届董事

会第42次 会议审议的《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权 的

议案》涉及关联 (连 )交 易事项进行了认真审核 ,现 发表如下审核意见        :




    本次审议的关联 (连 〉交易包括   :




       (")本 公司收购神华集团有限责任公司    (以 下简称 “神华集团 ● 所持神

                                     “
华包头煤化工有限责任公司 (以 下简称 包头公司 ●           权及神华集团全
                                            “
                                                 "00%股
资子公司北京国华 电力有限责任公司 (以 下简称 国华 电力 勹 所持神华国华九
                             “                                     “
汪发电有限责任公司 (以 下简称 九汪 电力 ●             权 (以 下简称 本次收
                                              "00%股
购 ●。
        (2)国 华 电力通过商业银行向九江 电力提供循环委托贷款 。国华电力批

准的该等委托贷款金额上 限为 θ亿元 。每笔委托贷款的期限为 自发放 日起
                                                                      "2
个月 。贷款用途为流动资金周转或基建支出,上 述贷款无担保 。截 至 目前 ,贷

款佘额为 3,700万 元 .本 次收购完成后九江 电力将继续使用国华 电力提供的贷

款。

       ω )国 家开发银行 (以 下简称 “国开行 勹 向包头公司提供         35亿 美
                                                                 "笔
元的直接贷款 ,截 至 目前 ,该 笔借款佘额为   09亿 美元 j由 神华集团提供保证
担保 。本次收购完成后 ,该 贷款的担保事项将 :(")在 获得 国开行同意的前提

下,由 本公司替代神华集团就包头公司的美元贷款提供保证担保 ,并 由本公司

与国开行签订正武保证担保 协议/合 同:⑿ )在 由本公司提供的担保生效前 ,神

华集团将继续就美元贷款提供保证担保 。
       (4)本 次收购完成后 ,神 华集团、中国神华煤制油化工有限公司       (以 下简
  “
称 煤制油化工公司● 与包头公司拟签署 《专利使用许可协议 》约定 :神 华集

团、煤制油化工公司许可包头公司依照相关法律法规和本协议约定无偿使用与

煤制烯烃相关的专利 。

    董事会审计委员会认为 :上 述关联 (连 )交 易在本公司一般及 日常业务过

程中进行 ,均 按照 正常条款或 比正常商务条款为佳的条款实施 ,公 平合理 ,有

利于公司发展 ,符 合本公司及本公司股东的整体利益 ,并 且符合法律、法规及

规范性文件的规定 ;同 意提交第二属董事会第四十二 次会议审议 。
 【本页无正文,为 《中国神华能源股份有限公司审计委员会关于公司收购控股
股东神华集 团有限责任公司及其下属公司所持部分股权涉及关联 (连 )交 易事
项的书面审核意见》的签字页】




董事会 审计委员会委 员签字   :




       贡华章




       陈洪 生




                                            20侣 年 们 月 2G口