公告日期：2013-12-24

            北京德恒律师事务所

  关于锦州港股份有限公司 2013 年度

非公开发行股票过程及认购对象合规性的

                    法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                        关于锦州港股份有限公司 2013 年度非公开发行股票
                                                          过程及认购对象合规性的法律意见


                           北京德恒律师事务所

                     关于锦州港股份有限公司 2013 年度

                非公开发行股票过程及认购对象合规性的

                                 法律意见

致：锦州港股份有限公司

     根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与锦州港股份有限公司（以
下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人 2013 年度非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》 等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的有关规定，出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所律师作出如下声明：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等规定及
本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、验资
等专业事项发表评论。本所在本《法律意见》中对有关会计报告、审计报告和验
资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。

    3. 本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其


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北京德恒律师事务所                       关于锦州港股份有限公司 2013 年度非公开发行股票
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他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并对本所在其中发表的法律意见承
担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行
了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本《法律意
见》。

    一、本次发行的批准

    （一）本所律师查验了发行人第七届董事会第二十八次会议的记录、决议等
相关会议资料。根据核查结果，发行人第七届董事会于 2013 年 3 月 8 日召开第
二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可
行性的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    （二）本所律师查验了发行人 2013 年第一次临时股东大会的会议记录、议
案及决议等相关资料。根据核查结果，发行人于 2013 年 4 月 9 日召开 2013 年第
一次临时股东大会，该次会议以现场表决和网络投票表决相结合的方式审议通过
了与本次发行相关的议案。

    （三）2013 年 9 月 6 日，发行人接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2013]1150 号），核准发行人非公开发行 440,504,130 股新股。

    本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准，可以实施本次发行工作。

    二、本次发行的申购过程

    （一）本次发行的股份认购对象及定价

    1．本所律师查验了发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的相关发行
方案，以及发行人在本次发行获得中国证监会批准前与西藏海涵交通发展有限公



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司（以下简称“西藏海涵”）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西
藏天圣”）签署的相关股份认购协议。根据核查结果，发行人已与本次发行的对
象西藏海涵和西藏天圣分别签署了股份认购协议，股份认购协议内容合法、有效。
根据协议约定，本次发行的股份认购对象为西藏海涵、西藏天圣，其中西藏海涵
认购 300,343,725 股，西藏天圣认购 140,160,405 股。

    2．本所律师查验了发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开
发行 A 股股票预案》。该预案规定“非公开发行的发行价格为定价基准日（公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2013 年 3 月 13 日）前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%，即 3.33 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则本次发行的发行价格将作相应调整”。根据发行人 2012 年年度股东大会审
议通过《2012 年度利润分配方案》，发行人以 2012 年末总股本 1,561,787,370
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税）。截止 2013 年 6
月 15 日，发行人上述利润分配方案已实施完毕。按照发行人股东大会审议通过
的发行价格调整方案，在发行人实施本次利润分配后，本次发行的价格修订为
3.30 元/股。

    （二）缴款通知书的发送

     经本所律师核查，发行人及发行人聘请的主承销商国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）于 2013 年 12 月 9 日向西藏海涵、西藏天圣发出《缴
款通知书》，要求本次发行的股份认购对象于 2013 年 12 月 16 日 15：00 时前向
指定账户足额缴纳认股款。

    （三）股份认购人的缴款情况

     截止 2013 年 12 月 16 日，国泰君安已收到西藏海涵、西藏天圣缴纳的股份
认购款合计人民币 1,453,663,629 元，其中西藏海涵缴纳 991,134,292.50 元，
西藏天圣缴纳 462,529,336.50 元。



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    （四）验资

    1．根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于锦州港股份
有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验证报告》（会验字[2013]2615 号），
截止 2013 月 12 月 16 日，西藏海涵、西藏天圣已足额将股份认购款存入国泰君
安为本次发行指定的银行账户。

    2．根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（会验
字[2013]2614 号），截止 2013 年 12 月 17 日，发行人本次发行募集资金总额
1,453,663,629 元，扣除发行费用 27,455,504.13 元，实际募集资金净额为
1,426,208,124.87 元，其中新增注册资本 440,504,130 元，增加资本公积
985,703,994.87 元。

     本所律师认为，本次发行过程及发行结果公平、公正，符合有关法律、法规
的规定以及发行人 2013 年第一次临时股东大会决议的内容。

    三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准；本次发行过程
中签署的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行已履行完毕的发行
程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

     （以下无正文）




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