公告日期：2013-12-24

              关于四川天齐锂业股份有限公司
   拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目
          所涉及的文菲尔德控股私人有限公司
       股东全部权益评估报告的补充说明（二）

四川天齐锂业股份有限公司：

    北京亚超资产评估有限公司（以下简称“本公司”、“亚超”或“北京亚
超”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原
则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对四川天齐锂业股份
有限公司（以下简称“天齐锂业”）拟非公开发行股票现金收购文菲尔德控股
私人有限公司（Windfield Holdings Pty Ltd，以下简称“文菲尔德”）65%权益行为
所涉及的文菲尔德股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行了评估，于
2013年6月7日出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1号的评估报告和评估说明
及北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号评估报告和说明，并根据经济行为需要由
委托方向相关部门进行了报送并做了相关公告。2013年12月8日，根据天齐锂
业修订后的拟收购文菲尔德股权比例，本公司出具了《关于四川天齐锂业股
份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔
德控股私人有限公司股东全部权益评估报告的补充说明》。

    现就本公司评估相关事项补充说明如下：

    1、收益法下本公司将智利 7 盐湖项目作为溢余资产处理，且未对泰利森锂
业私人有限公司（以下简称“泰利森“）的控股子（孙）公司单独进行评估。

    因泰利森管理层短时期内不打算对智利 7 盐湖项目进行开发，因此本次收益
法评估中未预测智利 7 盐湖项目的未来收益，而将泰利森长期股权投资中列示的
智利 7 盐湖项目款以及因弗申 SLI 智利公司在建工程中列示的勘探支出合计
1,156.82 万澳元作为溢余资产处理。

    泰利森及其下属子（孙）公司实际为一个经营主体，其经营性资产主要集中
在泰利森锂业澳大利亚私人有限公司和泰利森矿业有限公司；泰利森锂业（加

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拿大）公司和因弗申 SLI 智利公司是为持有智利 7 盐湖探矿和采矿权益而设立
的公司，截止评估基准日无实际经营，未纳入收益预测。泰利森服务有限公司主
要为泰利森提供基础性服务，不直接产生收益；泰利森锂业（MCP）有限公司主
要生产碳酸锂，截至评估基准日正在建设阶段，本次按照在建项目纳入了收益预
测。

    泰利森的最终产品是锂辉石和碳酸锂产品，其子（孙）公司主要为泰利森锂
辉石和碳酸锂的生产提供各种辅助生产和服务，其产生的收益为提供上述服务产
生的，其经营情况也不独立，也不能脱离开泰利森独立产生收益，我们无法对其
子（孙）公司单独进行收益预测。根据《资产评估准则—企业价值》的相关规定：
“注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径”，
通过上述分析我们认为把泰利森及其下属子（孙）公司视作一个经营整体进行了
合并口径的收益预测是恰当的，也是符合企业客观情况的，所以我们收益法结果
未能提供泰利森下属子（孙）公司的评估值。

       2、本公司收益法评估结果与中资资产评估有限公司的矿业权评估结果的
差异说明

    本公司采用资产基础法对文菲尔德的评估净资产值为 420,025.13 万元，其中
泰利森矿业权由中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具了中资矿
评[2013]20 号采矿权评估报告，评估值为 271,031.73 万元，本次资产基础法评估引
用了中资评估对泰利森矿业权的评估结果；本公司采用收益法对文菲尔德的评估
值为 540,546.64 万元，就二者差异情况本公司说明如下：
       （1）虽同样采用收益法，但由于遵循的评估准则不同，中资评估和亚超
评估所采用的估值模型及选取的评估参数不同
       亚超评估目的是反映文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值。评
估主要依据为中国财政部有关文件及中国资产评估协会颁布的《资产评估准
则》。亚超评估采用了股权自由现金流折现模型，根据泰利森锂精矿历史销售
数据、五年规划及行业增长趋势，以动态模型预测泰利森锂精矿销售数量、
销售价格。此外，根据《资产评估准则》，亚超评估按照收益额与折现率口径
一致的原则，采用了权益资本成本（CAPM）作为折现率，通过计算得出的权
益资本成本为 12.18%。


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          中资评估目的是对泰利森锂矿项目在评估基准日的公允价值提供参考。
      评估主要依据是中国国土资源部有关文件及中国矿业权评估协会颁布的《中
      国矿业权评估准则》。中资评估按照核定的扩建许可（Work Approval）估计泰利
      森的生产能力，并根据《矿业权评估参数确定指导意见》确定矿山服务年限。
      中资评估采用静态价格模型的折现现金流量法，假定“满产满销”，且在预测
      期内的销售价格为企业历史年度两年一期平均价格，不考虑未来价格增长因
      素对评估值的影响。
          中资评估确定正常生产年份每年销售锂精矿数量为 73.22 万吨，锂精矿在
      预测期内的销售价格均为 333.82 澳元/吨，则年销售收入均为 24,442.30 万澳
      元。在折现率参数方面，中资评估根据《矿业权评估参数确定指导意见》，根
      据无风险报酬率和风险报酬率选取计算的折现率为 8.75%。
          北京亚超及中资评估主要参数差异情况如下表：
                     主要项目                   北京亚超评估报告   中资矿业权评估
                   评估价格模型                    动态价格模型      静态价格模型
                     可开采年限                       23.25 年          34.94 年
                 销售量合计(吨)                   17,482,847.62     25,583,068.00
             销售收入合计（万澳元）                  939,108.05        854,013.98
               销售单价（澳元/吨）                    动态价格     333.82（静态）
                       折现率                           12.18%            8.75%
             年产 2 万吨碳酸锂加工厂                     考虑            未考虑
          假设在《中国矿业权评估准则》和《资产评估准则》两种不同准则下，
      以中资评估采用的估值模型为基础，参考北京亚超的参数取值，则差异影响
      金额如下表：

中资矿业权评估结果                             271,031.73 万元            备注
加：不同销量模型影响数                         -62,607.89 万元   开采年限及销售量参数
    不同价格模型影响数                         537,353.68 万元   销售价格参数
    折现率不同导致的影响数                     -229,365.37 万元 折现率参数
    年产 2 万吨碳酸锂加工厂的影响数            41,953.82 万元    2 万吨碳酸锂加工厂收益

   其他因素导致的影响数                        -17,819.33 万元   其他差异因素影响

北京亚超按收益法评估文菲尔德股权价值结果       540,546.64 万元

          （2）中资评估未考虑企业未来经营情况变化对评估值的影响，而本公司
      采用收益法评估考虑了未来的经营情况变化

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    根据文菲尔德董事会通过的《泰利森融资信息备忘录》以及《泰利森 MCP
初步工程研究》的融资方案和工程设计及建设方案，泰利森于 2012 年初开始
计划建设一个年产 2 万吨碳酸锂的加工厂（MCP），计划碳酸锂年产能 20,000
吨，预计将于 2015 年左右投产。资产基础法中采矿权的评估（中资评估）未
考虑 MCP 建成后所带来的收益，也未对 MCP 所产生的收益进行预测，而亚超
评估按照泰利森管理层的项目实施计划和方案对 MCP 进行了预测，未来收益
中包含了 MCP 未来产生的收益。
    综上所述，由于矿业权评估准则体系和资产评估准则体系是两个相对独
立的准则体系，资产评估收益法一般针对的是企业的全部股东权益价值做预
测，矿业权评估是针对企业的单项资产，二者在出发点上存在显著区别，实
际操作过程中因遵循不同的准则体系规定，各项参数的取值也会有差异。本
公司对中资评估报告进行了充分的论证与分析后，在资产基础法中引用了其评
估结果。尽管矿业权评估与股东权益价值评估均采用了收益法，但由于双方各
自所遵循的准则体系不同导致参数选取不同，因此导致评估结果存在差异是
合理的。
    本公司本次评估结合评估目的、分析了不同评估方法使用数据的质量和
数量，资产基础法无法涵盖被评估单位的全部资产，亦不能反映其股东全部
权益价值，与之比较，收益法涵盖了企业能带来收益的全部资产，其未来收
益相对稳定并能相对可靠地进行预测，其经营风险相对较小。本公司认为采
用收益法评估结果作为最终评估结论的依据是充分的。


    本说明仅供四川天齐锂业股份有限公司为本次非公开发行股票之目的使
用，不得用作任何其他目的。


[本页以下无正文]




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[关于四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司 65%权益
项目所涉及的文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益评估报告的补充说明
之盖章页]


（此页无正文）




    评估机构法人代表：罗林华




    注册资产评估师：全   盖




    注册资产评估师：赵丽红




                                     北京亚超资产评估有限公司
                                         2013 年 12 月 20 日




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