受绿地集团借壳的刺激，金丰投资[-6.97% 资金 研报]的股价从5.23元/股上涨至10.99元/股，8个交易日上涨了110%。投资者都在感叹，如果早能够潜伏金丰投资就太好了。

然而，大多数投资者不知道的是，阳光保险目前正在兜售绿地集团的“原始股”，而且价格仅5.62元/股。如果能够买入，岂不是瞬间大赚？

不过，天上不会真的掉馅饼！

锁定三年才能变现

根据阳光保险销售人员的说法，成为明德安泰的出资人后，将间接持有绿地集团的股份，持股成本为5.62元/股。按照金丰投资目前股价10.99元计算，明德安泰的合伙人们几乎瞬间就浮盈了100%。这看上去是一笔再划算不过的买卖了。

但丰厚的盈利只是账面的浮盈，实际收益远不如这般乐观。

根据阳光保险集团阳光财富管理中心出具的《绿地股权投资基金推荐书》，该基金的存续期是“3+2（投资管理期三年，运作退出期两年）”。这也就是说，至少到三年后，明德安泰才能够通过变现间接持有的绿地集团股权，实现退出。

实际上，这至少锁仓三年的基金运营模式与鼎晖的持股状况一致。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）显示，2014年1月，绿地集团引进战略投资者，以2013年6月30日为评估基准日，确定绿地集团全部股权权益价值约为人民币464.27亿元，折合每单位注册资本5.62元。以此金额，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家机构投资者对绿地集团予以了增资。

此外，《重组预案》还规定“用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让”。

由此可见，今年一月份才入股绿地集团的鼎晖必须锁仓36个月。

“这或许就是鼎晖方面为什么会有出资人要退出的一大原因。”昨日，有私募股权投资经理向《每日经济新闻》记者分析道，目前市场对房地产行业的前景存在很大分歧，由于部分房地产企业债务危机显露，加之多个城市房价开始大幅松动，楼市未来的风险正在加大。

“谁敢保证三年后，中国的房地产市场的状况会如何？谁能够保证三年后绿地集团的股价是多少钱呢？”该私募股权投资经理认为，与其锁仓36个月面临不可控的风险，还不如获利了结更为划算。

转让方2个月获利或超9%

值得注意的是，鼎晖方面有出资人退出，实际并不是“割肉撤退”，而是大幅获利了结。

上述私募股权投资经理测算发现，若销售经理的表述没有问题，即明德安泰间接持有绿地集团的成本是5.62元/股，从1月份入股绿地至今不过短短2个月时间，这位出让人现在转让股权将获利不菲。

在1月份按照5.62元/注册资本的价格入股后，2014年2月，绿地集团按股本25%的比例以资本公积转增注册资本，至此，绿地的注册资本增至1294901.03万元，根据计算，上述鼎晖嘉熙出资人的持股成本降至约4.5元/注册资本。

而根据《重组预案》，绿地集团1294901.03万元的总注册资本通过定向增发变更为1132616.49万股股份，以此计算，鼎晖嘉熙出资人的持股成本仅为5.14元/股。

若按照阳光保险销售经理所说的明德安泰持有绿地集团的成本是5.62元/股，那么这位出让方2个月便获利高达9.3%。

投资者实际成本高出30%

值得注意的是，相比出让方的大幅获利，明德安泰对绿地集团的持股成本5.62元/股也只是一个假象，实际持有成本至少要高出30%。

上述私募股权投资经理向《每日经济新闻》记者分析指出，一方面，三年锁定期的资金成本（时间成本）不菲。按照行业最低融资水平，三年的资金成本保守估计也高达24%，即1亿元资金有2400万元的机会成本。

另一方面，合伙人投资明德安泰需要支付认购、管理等费用。据《绿地股权投资基金推荐书》，该基金的认购费是1.2%，资金管理费是2%~2.5%，资金托管年费率是基金规模的0.02%。以此估算，3年时间在基金管理方面的成本超过6%。

由此可见，在最理想的状态下，即绿地集团迅速上市，三年后明德安泰顺利退出，明德安泰运营成本和时间成本合计也要高达3000余万元，即要多支出30%的成本。以此计算，明德安泰的股东实际持有绿地集团的成本将在7.3元/股以上。

实际上，只锁仓三年是建立在绿地集团快速实现借壳上市的基础上。如果绿地集团借壳上市被否，或者审核拖延时间较长，明德安泰将无法及时退出，只能被动等待，这必然导致管理成本和时间成本的大幅增加。

值得注意的是，当前金丰投资反映出来的股价已经大幅偏离房地产股的平均估值。

资料显示，绿地集团2012年归属于母公司净利润为68.76亿元，2013年前三季度归属于母公司的净利润为76.62亿元。假设2013年绿地集团净利润达到100亿元，其对应借壳上市后总股本118亿股的每股收益为0.84元。

目前，万科A[-0.48% 资金 研报]（000002，收盘价7.98元）的市盈率仅有5.8倍，保利地产[-0.49% 资金 研报]（600048，收盘价7.41元）的市盈率为8.6倍。而绿地集团上市后，其将成为地产股中总股本最大的股票。以万科A和保利地产平均市盈率7.2倍计算，绿地集团当前合理市值应该在6.05元/股——这一价格远远低于明德安泰三年持股实际成本价。

有意思的是，《绿地股权投资基金推荐书》在介绍绿地股权的投资机会时，称“预计未来三年绿地集团能保持30%收入的年增长率，至2016年公司价值可到1870亿元，合16元/股，内部回报率达25%。”

然而，这种“预计”并不具备承诺性和法律效力。3年后中国房地产市场和房地产上市公司的估值，又有谁会知道呢？